2021年12月21日，中嘉博创(000889.SZ)发布公告称，已对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司(下称“嘉华信息”)失去控制，预计将减少上市公司2021年度净利润约17.67亿元。
中嘉博创1997年底上市，自上市至今总盈利也不到17.67亿元的1/10。自公告发布之后，中嘉博创的股价并没有太大的反应，或许资本市场已早有预见。
为何突然失控？
中嘉博创主要业务为信息智能传输、通信网络维护，辅助业务包括移动互联网软件开发及应用服务、金融服务外包。
2018年，上市公司前身通过发行股份及支付现金等方式，作价14.8亿元向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实等交易对方购买了嘉华信息100%的股权，标的资产增值率超过10倍。
对于此次收购，上市公司表示其自身主营业务为移动信息传输、通信网络维护等，而标的资产主要从事金融服务外包业务，移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构，收购后公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强。
该交易于2018年年底完成，嘉华信息也随之被纳入到上市公司的财务报表。
此次收购嘉华信息形成了12.33亿元商誉，2018年年末，上市公司的商誉飙升到29.72亿元，占其当期期末总资产的55.8%。
在收购时，交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实承诺，2017-2020年，标的资产的净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。
2017-2018年，嘉华信息业绩基本上都是精准达标，2019年虽未完成承诺但也相差不大，但其2020年净利润为7970万元，远低于2.01亿元的业绩承诺值。至于净利润同比大幅下滑的原因，上市公司在年报中解释称，受疫情的影响，嘉华信息部分下游(潜在)客户出现了招投标工作延缓；金融服务外包原有项目推迟复工时间，叠加成本费用上升，嘉华信息净利润同比降幅达50.8%。
2017-2020年，嘉华信息累计业绩完成率为81.85%，触发业绩补偿条款，根据计算最终需补偿上市公司6.20亿元。中嘉博创表示，公司与嘉华信息就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。
公告显示，上市公司于2021年7月收到北京仲裁委员会出具的相关材料，彼时收购交易对方以与公司于2018年3月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议，向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。
中嘉博创表示，在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理。
截至2021年12月21日，上市公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，公司在事实上对嘉华信息失去控制，预计将减少上市公司2021年度净利润约17.67亿元。
从收购至今，嘉华信息已经在上市公司体内运行3年多的时间，令人十分不解的是，作为一家运行超过3年的全资子公司，为何突然失控呢？
高商誉仍存
2021年上半年，中嘉博创实现收入为11.29亿元，其中维护服务收入为6.19亿元，占比为54.82%；信息智能传输收入为2.9亿元，占比为25.7%；金服行业收入为2.1亿元，占比为18.59%。可见，维护服务是公司第一大主业。
近几年，中嘉博创的业绩并不理想。2018-2020年及2021年前三季度，中嘉博创的营业收入为30.31亿元、31.63亿元、25.73亿元、16.82亿元，对应净利润分别为2.53亿元、-12.4亿元、2017万元、-4419万元。报告期内，公司的营收停滞不前，净利润累计为-10.41亿元，其中2019年大幅亏损12.4亿元。
对于2019年的巨亏，上市公司表示，亏损的原因主要是计提商誉减值和应收款项坏账准备，其中创世漫道商誉减值4.63亿元，长实通信商誉减值7.39亿元，资产减值部分为1.69亿元。
2018年年末，中嘉博创的商誉为29.72亿元，在计提减值后，2019年年末下降为17.69亿元。而截至2021年三季度末，中嘉博创的商誉仍为17.69亿元，占当期期末公司总资产比例仍然高达52.3%。
从总体来看，截至2021年上半年末，商誉金额最大的三家公司分别为嘉华信息的12.33亿元，占比为69.7%；北京创世漫道科技有限公司为2.82亿元，占比为15.94%；广东长实通信科技有限公司为2.55亿元，占比为14.41%。
2021年12月21日，上市公司发布公告称，对嘉华信息减值8.87亿元。在减值后，嘉华信息商誉占比依然是最高的。
由于目前嘉华信息处于失控的状态，上市公司未来肯定还将会对其商誉进一步减值。
而另外两家公司中，长实通信2020年营收为13.44亿元，净利润为2443万元，净利率为1.82%；创世漫道2020年营收为3.81亿元，净利润为-536万元，处于亏损状态。
按此趋势来看，未来这两家公司的商誉也有进一步减值的可能。
会计处理隐忧
此次大额计提也引发了监管层的关注，监管层质问公司是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”，并要求公司说明2020年年末认定无减值迹象而2021年计提大额商誉减值准备的原因及合理性。
从收购过程来看，子公司嘉华信息由上市公司耗资14.8亿元高溢价并购而来，其中以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。
在收购时，嘉华信息股东全部权益评估价值14.84亿元，与账面价值1.25亿元相比，增值13.59亿元，增值率为1088.17%。此次收购完全是高溢价收购，溢价率超过10倍。由此，溢价部分形成12.33亿元商誉，而嘉华信息自2019年开始业绩就有了下滑的信号。
分年份来看，2017年嘉华信息的扣非净利润为1.09亿元，业绩完成率为106.42%，2018年业绩完成率为104.30%，而2019年业绩完成率下降为99.61%，2020年仅为39.65%。
令人不解的是，在嘉华信息2020年业绩严重不达标时，上市公司并未对其商誉进行减值计提，而是在2021年12月21日发布公告称，根据资产减值测试的审核报告，截至2021年10月末，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为5.93亿元，低于彼时购买资产的交易对价14.8亿元，评估减值8.87亿元。
时隔一年的时间再去计提减值着实令人不解。
对于商誉减值计提的时间，这似乎与2019年的亏损相关。
2019年，上市公司对过往高溢价并购的其他标的进行了大额的商誉减值，其中创世漫道商誉减值4.63亿元，长实通信商誉减值7.39亿元，最终造成公司当年亏损12.4亿元。
在这样的情况下，如果2020年进一步对嘉华信息进行计提，连续两年亏损则公司有被ST的风险，如果2021年进一步亏损，按照当时规定，则公司有退市风险。
因此，2020年中嘉博创并没有计提任何减值，公司当年实现收入25.73亿元，净利润2017万元。
虽然此后新规出台，取消了两年亏损ST或连续3年亏损暂停上市的规定。而是当上市公司亏损并且营业收入低于1亿元时将被ST，当两年连续亏损且营收低于1亿元则会被直接退市。
新规定修改让中嘉博创远离了退市，但公司没有在标的资产业绩不达标的同年进行商誉减值，这种会计处理方法并不能更好地反映公司当时的真实经营情况，而是把更多的风险留给了未来。
对于全资子公司失控原因、公司未来的扩张方式以及高商誉问题，《证券市场周刊》记者已经向中嘉博创发去采访函，截至发稿上市公司并没有回复。
（文章来源：证券市场周刊）
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