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近年来，药房市场井喷，各大药房巨头纷纷下场并购抢占先机，即便高商誉、高负债也乐此不疲。近日，名不见经传的健之佳(行情605266,诊股)以20亿资金吞下唐人医药，刷新老百姓(行情603883,诊股)药房并购怀仁大健康，创下行业单笔并购交易记录。
西南地区连锁药房健之佳开始大手笔扩张。
7月，健之佳以20.74亿元收购唐人医药100%股权。该笔交易一举超过此前业内龙头老百姓药房的记录，创下国内药品零售连锁领域单笔并购交易记录最高。
随着各类监管政策的靴子落地，线下药房也迎来了翻天覆地的变化。对监管部门而言，连锁化率越高，越容易监管，而各大企业都希望通过‘跑马圈地’在市场格局固定之前抢占份额，药店资产收购价格也因此水涨船高。
豪掷20.7亿吞并唐人医药
线下药品零售行业，药房数目被视为企业的核心竞争力指标之一。
健之佳此次收购的唐人医药位于以京津冀为核心的环渤海地区，是一家辐射华北、东北地区的药房连锁品牌。根据中康资讯发布的中国连锁药店直营力百强榜，唐人医药在2020-2021年度位列行业第34名。
据悉，截至2021年12月31日，唐人医药在河北及辽宁拥有659家直营门店。其中，在河北的门店分布于唐山和秦皇岛，系两个地区营业规模第一的连锁药店；在辽宁的门店则分布在葫芦岛、本溪、锦州等地。
截至2022年一季度末，健之佳拥有门店3134家，其中医药零售门店2834家。本次交易完成后，其门店数将增至3800家左右。
据评估，唐人医药手中的659家门店，对应公允价值约20.7亿元。若健之佳将其悉数吞下，该笔交易也将创下国内药品零售连锁领域单笔并购交易记录最高。与之对比，作为国内药房连锁巨头的老百姓大药房在上半年收购怀仁的对价不过16亿。
2021年，健之佳营收合计52亿，净利润共3亿元。简单计算，此次吞并唐人医药所需资金约等于健之佳去年净利润的7倍。
值得注意的是，唐山市永信资产评估有限公司以2021年7月31日为基准日，经资产基础法评估得唐人医药净资产为4.76亿元。参照本次收购协商确定转让价20.74亿元，则增值了15.98亿元，增值率为335.71%。
增值率超300%，如此阔绰的健之佳真的不差钱吗？
健之佳在公告中表示，收购唐人医药的资金来源于自有资金及银行贷款。
首先看资金，截至2022年一季末，健之佳实现营收14.50亿元，同比上升24.28%；归母净利润2936.54万元，同比下降54.64%；货币资金约6.5亿元，较去年年末减少3.5亿。
负债方面，当期健之佳有短期借款3.38亿元，环比大增1027.95%。除此外，公司还有约15亿的应付账款。
进一步追溯，从上市起，健之佳手中的资金就并不宽裕。
2020年底上市时，健之佳曾募资9.66亿元，主要用于新开1050家门店等。上市一年不到，2021年9月，健之佳又公开了一份定增预案。预案称，健之佳将以61.64元/股的价格，向公司实控人之一蓝波100%持股的云南祥群发行约681.38万股，募资不超过4.2亿元，其中3.4亿元用于补充公司流动资金，占募资的8成。
去年三季报显示，健之佳彼时账面上还有11亿现金左右。但健之佳表示，因年底要支付4.5亿贷款，还是需要定增来缓解压力。
健之佳为何豪掷如此一大笔资金扩张？
资本扩张还是抱团取暖？
据交易公告，此次交易将通过支付现金方式分两个阶段进行。
其中第一阶段，健之佳拟以自有资金及自筹资金16.6亿元购买唐人医药3位股东持有的80%股权。交易完成后，唐人医药将成为上市公司控股子公司；第二阶段，若唐人医药承诺业绩完成，上市公司应当或有权按照协议约定的条件以4.1亿元的价格购买剩余20%股权。
业绩承诺也分为两方面，合并报表口径净利润上，2022年度、2023年度应实现扣非净利润分别为8576.30万元、8629.78万元。门店数量及营收上，2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%，2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。
财务数据显示，2020-2021年，唐人医药实现营收分别为14.84亿元、14.69亿元，实现归母净利润分别为1.03亿元、8550.55万元；2022年1-5月，唐人医药实现营收唐人医药实现营收5.94亿元，净利润为2506.79万元。
单纯从业绩承诺上看，健之佳给出的要求并不高，这或与连锁药房本身的行业特性有关。
目前A股的几大药房公司中，普遍毛利率在30%-40%左右，并有着逐年下滑的趋势，至于净利率，则普遍处于4%上下。比如2021年大参林(行情603233,诊股)实现营业收入167.6亿元，其中归属于上市公司股东净利润7.91亿元；同年老百姓大药房实现营业收入156.96亿元，归属于母公司股东净利润仅6.69亿元。
今年一季度，健之佳的净利率进一步下滑，同比腰斩至2%。行业的薄利，推动着行业向集中化行进，企业的经营逻辑变得与规模正相关。这或可解释为何线下药店并购事件越来越多。
据悉，唐人医药此番此前曾有自主上市的打算。早在2016年10月，唐人医药曾登陆新三板，挂牌期间，借助资本力量扩张门店的服务半径，将触角从河北伸向辽宁，以8800万元收购葫芦岛大药房的全部股权。
收购完成后，唐人医药有了更高的目标，2017年10月，唐人医药宣布从新三板摘牌，挂牌一年后计划登陆A股主板。然而最后并未成行。
近年来多家上市药企纷纷向国内中小连锁药房抛出橄榄枝，行业集中度进一步提高。随着国内医药零售市场的竞争日益激烈，“唐人医药们”也逐渐丧失了竞争优势，而此次加入健之佳的阵营，或是抱团取暖的必然选择。
线下药房之春
今年五月，国家药监局发布“禁止第三方平台直接参与药品网售”的条文，这也涉及到线下药店与线上平台之间的利益之争。
此前，线上平台自营药品的扩张一度威胁到线下药店的发展，而如果这条规定落实的话，也就直接利好线下药店的发展，在此背景下，药店行业或将迎来一轮估值上涨期。
此外，根据2021年10月商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》明确，到2025年，要培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的药品流通企业，5-10家超五百亿元的药品零售连锁企业，100家左右的药品供应链服务企业。
国家药监局2022年3月发布的《药品监督管理统计报告（2021年三季度）》数据显示，截至2021年9月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.65万家，药店连锁化率为57.17%。
相关业内人士表示，连锁化率越高，越容易监管，现有政策支持叠加有利的并购环境，因此现有头部企业纷纷“跑马圈地”。
数据显示，2019-2021年来，老百姓大药房、益丰药房(行情603939,诊股)、一心堂(行情002727,诊股)、大参林、健之佳、漱玉平民(行情301017,诊股)等国内6家上市连锁药店共发起159起并购，且呈逐渐增加态势，并购涉及门店数量达到4932家。
从近期市面药房企业的收购案里市盈率普遍都在20倍以上，6大上市连锁药店都纷纷抛出“万店计划”，加速跑马圈地，对于落后的健之佳而言，负债高溢价扩张也是情理之中。
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