“暧昧”半年终无果，凯撒众信“联姻”告吹

12月5日，众信旅游（002707.SZ）和凯撒旅业（000796.SZ）双双宣布，终止凯撒旅业换股吸收合并众信旅游并募集配套资金暨关联交易。这起谋划了将近半年、涉及百亿市值的大合并以失败告终。

众信旅游与凯撒旅业于今年6月11日签署了关于本次合并的《合作意向协议》，其中，凯撒旅业拟通过向众信旅游全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并众信旅游，本次合并预计将会导致众信旅游实际控制人变更。

关于终止合并，双方均在公告中指出，鉴于本次重大资产重组采取吸收合并的方式涉及环节较多，且受疫情以及本次交易的市场环境变化影响，继续推进本次重大资产重组事项或面临较大不确定性风险。为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项。同时，终止本次重大资产重组，是双方在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对本公司经营产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

疫情下的难兄难弟，前三季报均告亏

对于旅行社行业而言，疫情对经营的冲击人在继续，2021年仍然是充满巨大挑战的一年。

根据两家公司披露的交易预案，估值71.71亿元的凯撒旅业拟以62.44亿元的总价，以换股的形式吸收合并众信旅游，吸收合并后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产。此次吸收合并，每1股众信旅游的股票可以换得0.7716凯撒旅业的股票，对应凯撒旅业的股价是8.93元/股，众信旅游的股价是6.89元/股。

众信旅游2021年第三季度报告显示，2021年前三季度，众信旅游营业收入为4.76亿元，同比下滑64.64%；净亏损2.05亿元；经营活动产生的现金流量净额为-2.13亿元。截至2021年9月30日，众信旅游流动资产为10.4亿元，流动负债为17.36亿元；现金为4.8亿元，短期借贷为5.8亿元，这也就意味着还有1亿元的缺口。

凯撒旅业的情况也不容乐观。2021年前三季度，凯撒旅业营业收入为7.8亿元，同比减少34.32%；净亏损2.59亿元；经营活动产生的现金流量净额为-8706.59万元。截至2021年9月30日，凯撒旅业流动资产为19.38亿元，流动负债为22.84亿元；现金为3.31亿元，和短期借贷6.55亿元相比，这意味着缺口超过3.2亿元。

双方现金流承压，业务亏损仍处于敞口，对合并而言无疑将难度值提升了一个层次。回顾双方宣布拟合并这半年来，中间不仅有本土疫情的磕磕绊绊，双方合并事宜的推进也步步艰难。

值得一提的是，今年6月28日交易方案推出时，凯撒旅业第二大股东海航旅游集团对所有议案投下了三张反对票，称本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

7月9日晚，凯撒旅业宣布收到深交所关于公司换股吸收合并众信旅游的重组问询函。问询函要求凯撒旅业、众信旅游结合自身的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，本次交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及对公司未来的整合协调措施。

而在近半年来，出入境游的持续停摆与双方经营亏损，资本市场也无法对双方未来的发展给出确定性的更高的预期。截至12月3日收市，众信旅游的股价为5.24元/股，凯撒旅业股价为7.40元/股。

疫情下纷纷开展自救

面对疫情带来的困境，凯撒旅业和众信旅游纷纷采取“自救”措施。

凯撒旅业2020年4月披露的定增预案显示，京东旗下子公司宿迁涵邦拟以4.5亿元认购凯撒旅业7305.19万股股份。发行完成后，宿迁涵邦将成为凯撒旅业持股5%以上的股东。不过，根据凯撒旅业2020年年报披露的进展，该发行事项尚需获得证监会核准后方可实施。

众信旅游则拉来了阿里。2020年9月，阿里网络受让众信旅游实控人冯滨持有的5%股权，并签署战略合作协议。此后，众信旅游又与阿里旅行共同设立合资公司，进一步推进业务合作。公开信息显示，阿里网络的股份受让事项已于去年四季度完成交割，阿里网络目前为众信旅游第三大股东。但是，京东、阿里的入股似乎并未解决资金问题，凯撒旅业、众信旅游2020年负债率均超过70%。

事实上，自去年以来，两家公司均大力布局免税业务。目前，凯撒旅业已在海口和三亚两地分别设立三亚同盛商贸和海口同盛世嘉商贸，作为拟开展在岛免税业务的运营主体，积极争取并参与海南在岛免税业务。众信旅游先后与中免集团和王府井免税签署战略合作协议。去年2月，众信旅游宣布与中免集团在投资免税店、旅游购物零售门店等方面达成深度合作；10月，众信旅游与王府井免税签署战略合作协议，计划在海南联合开展“旅游+购物”业务。

众信出路尤为艰难

对于众信旅游来说，这已经是第二次“联姻”无果。早在2015年末，众信旅游就开始谋划通过收购携程控股的华远国际，达成与携程的联姻。但这笔作价高达26亿元的收购，历时一年后，在获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过后，被众信旅游喊停。据财经报道，当时众信旅游的股价下滑较为严重，原先的方案对价较高，又无法修改（因方案已过会），只能放弃。

“A+A”并购案例频现

银柿财经记者注意到，今年以来，A股市场已出现多起“A+A”合并案例。

1月22日，城发环境（000885.SZ）发布公告称，拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境（000826.SZ）；同时，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超27亿元，据11月23日公告，此次重组事宜仍在推进中，是否获得批准与批准的时间仍存在不确定性。1月17日，*ST平能（000780.SZ）公告称，龙源电力（00916.HK）拟换股吸收合并*ST平能。本次交易由换股吸并、资产出售及现金购买三部分组成，构成重大资产重组与关联交易, 2021年11月17日,该项事宜通过证监会并购重组委员会审核，获得有条件通过。1月18日，王府井（600859.SH）公告称，其与首商股份（600723.SH）正在筹划由公司通过向首商股份全体股东发行A股的方式，换股吸收合并首商股份，并发行A股募集配套资金。该合并已于今年9月份完成，2021年10月22日，首商股份报上交所审核后摘牌并终止交易。

此外，还有上市公司成为另一上市公司第一大股东的案例。2020年5月13日，科华生物（002022.SZ）公告称，格力地产（600185.SH）通过子公司珠海保联资产管理有限公司以每股18元的价格收购第一大股东LAL所持科华生物全部股份，合计占比18.63%。交易完成后格力地产将成为科华生物第一大股东。

通过采访业内人士，银柿财经记者获知：“在推行注册制背景下，优质非上市标的稀缺，而资本市场的“二八法则”愈发明显，大量中小上市公司天花板非常明显，当产业进入到集中度快速提升的存量整合阶段，上市公司之间的吸收合并则很快会出现。因此，已上市的中小上市公司，很可能在未来几年成为主要的并购标的。”

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