面对私募机构违法违规行为，监管明确要“将相关责任追究到人”。
近日，广东证监局在对辖区内私募机构进行现场检查时，发现6家私募机构存在违规行为，因而对其采取责令改正的监管措施。其中涉及的违规行为主要包括信披违规、基金未备案、未向合格投资者募集等。
对此，业内人士表示，这种“监管措施”不同于“行政处罚”，只要在规定期限整改完毕即可。同时，未被监管点名的私募也应提高合规意识，认真进行自查，向规范化方向发展。
6家私募机构违规
具体来看，未向投资者披露定期报告是此次私募违规的“重灾区”之一。
比如，此次被出具监管函的合凡(广州)股权投资基金管理有限公司(下称“合凡股权投资”)，其所管理的某只基金，便未按照合同约定的方式向投资者披露定期报告。更有甚者，和讯资本投资管理(横琴)有限公司(下称“和讯资本”)所管理的17只私募基金，均未向投资者披露季度报告。
在披露的事项方面，弘深投资管理(珠海)有限公司不仅未按规定向投资者披露私募基金的年度报告，还未及时向投资者披露底层资产发生重大变化的事项，以及公司高级管理人员和公司经营情况发生重大变化的事项。
同时，私募基金应向合格投资者募集的底线也被多家机构无视，甚至越过。广东证监局指出，珠海财富嘉资产管理有限公司(下称“财富嘉资管”)所管理的某只私募基金，其中一名机构投资者为非合格投资者。
更多的还是未对是否为合格投资者的条件进行核查。如广州至尚股权投资中心(有限合伙)(下称“至尚投资”)作为某私募基金的管理人，未对以合伙企业形式出资的投资者是否符合合格投资者的条件进行穿透核查。和讯资本管理的部分私募基金，在基金销售及合格投资者认定环节均未取得自然人投资者资产证明文件，未能全面了解投资者收入来源等必要信息。
近几年，“保本保收益”的做法被监管严厉打击，如今此项违规行为发生的概率已大大降低，但仍有个例存在。此次被出具监管函的吴声资产管理(广州)有限公司，便存在向个别投资者支付固定利息的情况。
此外，还有两家私募机构在基金合同明确约定不允许赎回的情况下，仍为部分投资者办理提前赎回，分别是财富嘉资管和合凡股权投资。而至尚投资管理的部分私募基金未委托基金托管人托管，且未在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，这其中存在较大的财产安全隐患。
合规意识需加强
就上述违规行为所带来的危害而言，核查确认私募基金的投资者为合格投资者，有何必要性?
中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示：“所谓合格投资者，应该有三个特点：一是具有一定的经济实力，能够承担投资所带来的风险;二是对于私募基金的规则体系应该熟悉;三是有一定的投资经历，能够独立判断作出投资决策。与公募基金相比，私募基金属于监管较少的行业，无论是基金管理人登记还是基金产品的注册，都只是备案，以供统计等使用，并不进行实质审查，比较强调投资人和管理人的自治，所以私募基金的投资，需要投资者具有一定的经济实力、专业知识和投资经历。”
那么，未按约定向投资者披露相关信息一项，会有怎样的不良影响?
“信息披露，是基金管理人所承担的受托义务的应有之义。”柯荆民对记者表示，“阳光是最好的消毒剂”，通过信息披露，投资人可以对管理人的投资和运作、业绩等进行监督，并在必要时通过信息披露拿到相应证据，从而到法院或仲裁机构行使自己的权利。对于投资者而言，在投资阶段，信息是影响其进行投资决策的重大依据，通过基金管理人信息披露得到信息，是其作为金融消费者知情权的重要体现。
然而实践中，存在着基金管理人不披露或不完全披露、选择性披露、误导性陈述等问题。柯荆民认为，监管部门对管理人信息披露不规范的情况采取监管措施，可以让投资者更好地行使知情权，而知情权，是投资者行使投资决策权和诉讼权利的前提和基础。
柯荆民指出，与公募的证券和基金信息披露相比，私募基金的信息披露有其特殊性。前者有其强制性，即国家法律和法规直接明确规定信息披露的内容、频度、披露渠道和披露责任等，而根据《私募投资基金信息披露管理办法》(下称《办法》)，私募基金披露的内容、频度、披露渠道和披露责任等，都采用在基金合同、基金章程或合伙协议中约定的方式。值得注意的是，上述《办法》规定的标准，是披露的最低标准，而基金合同、基金章程或合伙协议中约定的标准，不应低于《办法》规定的标准。
“当然，合乎规定和约定的信息披露，不只是保护投资者，也是保护基金管理人，因为管理人只要按照上述规定和约定进行了披露，就认为其履行了信息披露义务。”柯荆民补充道，监管机构对于信息披露不规范采取监管措施，可以提高私募基金管理人的信息披露意识，让广大投资人更好地行使知情权，从而增强整个私募基金行业的透明度和公信力，进一步促进私募基金行业健康发展。
针对上述违规行为，广东证监局对6家私募机构采取责令改正的行政监管措施，并且明确这些机构应当高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送该局。广东证监局将视情况对整改落实情况进行检查。
上海某私募机构高管人士向《国际金融报》记者表示，被现场检查的私募所出现的问题以及造成的危害没有特别严重，因而只是被采取监管措施，未出现涉嫌非法集资移送公安机关等严重情形。只要按照要求进行整改，在证监局再次检查时合规即可。
同时，未被监管点名的私募也应提高合规意识。广东证监局此前在通报辖区私募基金管理人典型违规情况时，就呼吁各私募机构深入对照现场检查时出现的典型违规情况，进行自查，并以此为鉴，加强对相关法律法规的学习，树立合规经营意识，依法依规展业。
关键词： 监管函
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