半月并购3家民营药企 国资入主三渠道

国资“入主”上市公司，自2020年开年来呈现加速之势。

4月16日，*ST敦种(600354.SH)发布非公开发行预案，发行完成后，控股股东由酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司变更为首农股份，实际控制人由酒泉市国资委变更为北京市国资委。

4月份以来，星光农机(603789.SH)、瑞特股份(300600.SZ)、莱美药业(300006.SZ)、维业股份(300621.SZ)、九强生物(300406.SZ)、鹏翎股份(300375.SZ)等多家上市公司公告实控人变更为国资，其中3家上市民营药企在不到半个月内连续获得国资“入主”。今年一季度，国有资本入主的相关案例约24起，相关市值近1400亿元。

既是给上市公司纾困的“国资救命”，又是积极布局的“国资控股”以及保值增值的考量，国资“入主”上市公司的逻辑和考量引来市场高度关注。

国资的“拯救者”角色

公开资料显示，*ST敦种在2018年度、2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，若2020年度的净利润仍为负值，就有暂停上市风险。

康恩贝(600572.SH)预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损2亿元至2.9亿元。这也是其上市15年以来的首次亏损。对于亏损原因，康恩贝称系因拟计提收购贵州拜特制药公司形成的商誉和无形资产减值准备7.7亿元，以及收购嘉和生物公司股权、享有部分子公司权益比例下降、证券投资收益减少等其他减利因素影响。

不论是康恩贝，还是*ST敦种，国资接手后的第一要务，显然是要改变上市公司羸弱的经营现状。

在碧水源(300070.SZ)引入国资后，分析人士便认为，碧水源在经历PPP过度扩张和资金紧张带来的收缩后，中国城乡的入股有助于碧水源发挥自身在产品和服务方面的优势，与中交集团在融资、工程建设及项目资源上的优势进行协同，实现核心膜产品的全面推广应用和销售业务突破。

“因为过往一段时间市场震荡，一些经营管理和风险管控能力不足的上市企业出现了流动性问题，资金相对充裕的国资成了这些企业的求助方向。”华辉创富投资总经理袁华明表示。

2020年1月15日，迅游科技(300467.SZ)控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊与贵阳市大数据产业集团有限公司(下称“大数据集团”)签署了《纾困暨投资协议》，若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，大数据集团持有或控制上市公司表决权对应的总股份数占当时上市公司表决权的21.5%，大数据集团将成为公司控股股东，公司的实际控制人将变更为贵阳市国资委。

显然，国资“接手”该类上市公司，有一个很明显的目的，就是为上市公司“纾困”。

“一些上市公司因为本身经营不善，面临巨大经营风险。‘贸易战’叠加去杠杆导致很多在各行业内竞争力不强的公司面临倒闭风险，不少上市公司大股东还面临股权质押爆仓、实控人被迫变更的情况。”淳石资本执行董事杨如意对第一财经表示。

半月3家上市药企迎国资入主

统计显示，今年一季度发生的国资入主案例中，创业板公司占比最高，其次是上海主板29%，中小板25%，深圳主板8%;行业分布为基建材料行业6家，电子行业5家，医药行业2家，环保行业2家，食品行业1家。

进入到4月份来，医药行业中的国资入主更是频繁出现。4月7日，九强生物(300406.SZ)发布公告称，其与国药集团及国药投资签署战略合作协议，国药投资拟不超过12亿元认购公司非公开发行的股票，成为公司的第一大股东，国药集团成为公司控股股东及实控人。这是继佐力药业(300181.SZ)、康恩贝之后，在不到半个月时间里第三家引入国有控股资本的医药上市公司。

“医药是未来长线大家都看好的行业，本身产品就很需要公司背书、国家认证，所以国企来做会比民企优势更大。”杨如意认为。

“上市公司在引入国药投资后，将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升上市公司抵御风险和持续盈利能力。”九强生物便称。

除了医药，另一个密集迎来国资入主的行业是环保行业，重点面向民营环保上市公司。

3月11日碧水源(300070.SZ)公告称，中国城乡拟以37.16亿元认购公司非公开发行股份4.81亿股，价格为7.72元/股，本次定增完成后，公司实控人变更为国务院国资委。

“国资的资源完全不是民资可以拿到和匹配的，比如可以方便拿到银行贷款，融资成本也比同规模民企低很多。在经营上国资也放得开手脚，更容易拿到政府项目与得到合作伙伴、客户信任。”业内人士直言，对于民营环保上市公司，融资环境改善带来更多的是活下去的可能性。

“需要进一步跟踪入主环保企业的国/央企的资源及能力，即其做环保的意愿、融资成本情况以及企业的核心能力的相关性;第二是入主的环保上市企业的资产包袱及运营团队的专业性，这也将直接影响国资以收购的环保上市公司平台进行运作的进展快慢。”光大证券分析师殷中枢认为。

据第一财经不完全统计，2019年便有北控水务、启迪桑德(000826.SZ)、清新环境(002573.SZ)、东方园林(002310.SZ)、国祯环保(300388.SZ)、雪浪环境(300385.SZ)等多家环保、PPP类上市公司与国资进行了合作。

国资入主三渠道

从目前的案例来看，国资入主上市公司，主要是通过以下三种渠道：国资委旗下投资类公司、国资实业公司和国资产业基金。

公开资料显示，入主九强生物的国药集团，是由国务院国资委直接管理的唯一一家以医药健康产业为主业的中央医药企业，拥有集科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等为一体的大健康全产业链。

显然，对于国资实业公司，产业协同是很重要的一个因素，在选择具有长期股权价值的公司的基础下，同时延伸和完善自有产业链，提高资本利用率以及运转效率，为上市公司增加核心竞争力，为市场注入更大的动力。

“市场动荡客观上提供了有吸引力的价格，而国资委类似提高证券化率、推进国企改革的考核要求也会推动国资更积极地布局上市公司。”袁华明则认为，国资入股，要注意协调平衡各方利益，理性介入战略把控和日常经营，利用自身优势帮助上市企业获得更好发展动能，从而降低投资的风险。

私募排排资深研究员刘有华也认为，国资入股有非常严格的标准，并不是会入股或者接盘所有的上市公司股份。从国资的资金性质来讲，投资的安全性是放在首位的，所以增值保值是必须考虑的一个重要指标。为了保证增值保值，一般国资委的投资就会更具多元化以及项目甄别的高标准。

需要看到的是，国资入主后，“控股”是必然的结果，而国资民资如何协同合作，以及民资如何退出等都是考验，具体来看，包括民营创业者们的股份、前期战略投资者的股份等公司原有股东和资金的“去留问题”等。值得一提的是， 与此相对，接近60%的国资入主是由国资的投资类公司完成。

“此时国资的角色更倾向于单纯的投资人，在收购的标的企业中也仅仅作为股东履行出资人的职责，不参与具体的管理，为政府与上市公司之间更好地建立了分割线。”高禾投资相关人士也表示。

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