风范股份(SH601700，收盘价5.67元，市值64.70亿元)8月5日晚间公告，上交所向公司下发了《问询函》，就相关问题要求公司作进一步说明和解释。
《每日经济新闻》记者注意到，上交所重点关注了标的近年来业绩波动大、资产负债率较高、相关股票交易是否存在内幕信息提前泄露的情形等5大问题。
根据重组预案，上市公司拟收购苏州晶樱光电科技股份有限公司(以下简称晶樱光电)100%股权并募集配套资金。晶樱光电主要从事单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片的研发、生产、销售。
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私募停牌前买入遭质疑
上交所指出，上海伊洛私募基金管理有限公司-红橡金麟伊洛1号私募基金(以下简称上海伊洛)于风范股份本次重组停牌前，通过大宗交易方式自公司控股股东范建刚处买入1.79%公司股份。有报道称，上海伊洛曾于2020年买入上市公司股票，买入的时间、金额与同期控股股东大宗交易减持的时间、金额较为吻合。鉴于此，上交所要求上市公司结合控股股东及相关知情人筹划此次重组事项的时间节点，说明控股股东停牌前与上海伊洛发生大宗交易的背景，是否存在内幕信息提前泄露的情形；补充披露控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况，包括时间、金额、交易背景，并说明是否存在关联关系或其他资金往来。
7月26日，《每日经济新闻》曾刊发独家报道《风范股份复牌股价涨停停牌前获私募大举买入，股份卖家疑为公司控股股东》。报道指出，风范股份7月25日晚披露的股东持股情况显示，截至7月11日，上海伊洛持有公司股份2040万股，持股比例为1.79%，为公司第四大股东/流通股东。巧合的是，风范股份曾在7月7日发布公告称，公司控股股东范建刚近日函告公司，其于7月5日通过大宗交易减持公司股份2040万股，占公司总股本的1.79%。综合来看，上海伊洛的持股很有可能来自于范建刚。
每经报道还指出，上海伊洛对风范股份可谓是相当地青睐。早在风范股份2020年年报中，伊洛1号便曾公开现身。彼时，其持有上市公司股份2255万股，持股比例为1.99%，为公司第四大股东；而正是在2020年11月~12月，范建刚通过大宗交易减持了公司股份，减持数量恰好为2255万股。
7月26日晚间，风范股份曾发布澄清公告表示，上海伊洛所持公司2040万股股份的确受让自公司控股股东范建刚。上市公司称，关于此次重组事项，公司已严格做好信息保密工作，不存在内幕信息泄露情形，上述大宗交易不涉及内幕交易。
需进一步说明标的业绩波动原因
重组预案显示，近年来晶樱光电业绩波动较大，2020年至2022年上半年的净利润分别约为-8177.98 万元、1.05亿元和7125.1万元；同时，晶樱光电2020年末至2022年上半年末的资产负债率分别约为76.3%、75.77%、78.76%，负债水平较高。
对此，上交所要求风范股份结合晶樱光电主营产品及营收结构的变动情况，说明晶樱光电近年来业绩波动较大的原因，是否与同行业公司经营情况存在较大差异；结合晶樱光电的负债结构、主要借款对象及资金用途，说明该公司资产负债率较高的原因，并明确后续是否仍存在大额资金投入需求。
此外，上交所还关注到，晶樱光电2017年发生日常关联交易金额约1747.48万元，主要为购买原材料等。鉴于此，其要求上市公司补充披露报告期晶樱光电关联交易的情况，包括交易对象、内容、金额及占比等。
“请公司补充披露各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价等情况，说明交易对方锁定期是否符合规则要求，以及各交易对方之间是否存在一致行动关系。”上交所在问询函中提出。
（文章来源：每日经济新闻）
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