汇纳科技: 汇纳科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：300609      证券简称：汇纳科技        公告编号：2022-029               汇纳科技股份有限公司      关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象        部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，依据公司 2020 年中期利润分配实施情况及拟实施的 2021 年度利润分配预案，分别对 2020 年限制性股票激励计划、2020年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行相应调整，并对购注销。现将有关情况公告如下：一、 上述限制性股票激励计划已履行的相关审批程序(一)   2020 年限制性股票激励计划过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》                                  等议案，同意向 8 名激励对象授予限制性股票共计 82 万股，授予价格为 21.71 元/股。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 3 月 17 日为授予日，以 21.71 元/股的价格向 8 名激励对象授予意见，律师事务所出具了法律意见书。对象因当选公司监事而不得成为股权激励对象，1 名激励对象因资金原因放弃认购限制性股票，最终向 5 名激励对象授予 70 万股限制性股票。事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。整 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，依据公司 2020 年度中期利润分配实施情况、及拟实施的 2021 年度利润分配预案情况，同意将限制性股票回购价格由 21.71 元/股调整为 21.21 元/股；并同意对因 2021 年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未全部满足解除限售要求及个人层面绩效考核结果未达 A 档的合计 5 名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计 260,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象 5 人，尚存获授限制性股票 440,000 股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。(二)   2020 年第二期限制性股票激励计划《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 13 名激励对象授予限制性股票共计 39.4003 万股，授予价格为 20.86 元/股。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。年度中期权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意以公司现有总股本剔除已回购股份 394,003 股后的 121,541,637 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.50元（含税），共计分配现金股利 30,385,409.25 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2020 年 9 月 22 日，除权除息日为 2020 年 9 月 23 日。事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票的议案》，依据公司 2020 年度中期利润分配实施情况，同意将授予的限制性股票授予价格由 20.86 元/股调整为 20.61 元/股；并同意以 2020年 11 月 20 日为授予日，以 20.61 元/股的价格向 13 名激励对象授予 39.4003 万股限制性股票。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。日期为 2020 年 12 月 7 日。事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。整 2020 年第二期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 1 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象 12 人，尚存获授限制性股票 38.4003 万股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，依据公司拟实施的 2021年度利润分配预案情况，同意将限制性股票回购价格由 20.61 元/股调整为 20.36元/股；并同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象，和因 2021 年度公司层面业绩考核目标实际完成情况未全部满足解除限售要求及个人层面绩效考核结果未达 A 档的合计 12 名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的合计 187,900股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划尚存激励对象发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。二、 本次限制性股票回购价格调整情况(一)   2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票   根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。   分红派息事项导致限制性股票回购价格进行调整的方法如下：   P＝P0-V   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司于 2020 年 9 月 14 日召开的拟以 2020 年 7 月 31 日的总股本 121,935,640 股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 394,003 股后的 121,541,637 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金红利 30,385,409.25 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。上述方案已于 2020 年 9月 23 日实施完毕。  据此，调整后的限制性股票的回购价格为：  P＝P0-V=21.71-0.25=21.46 元/股于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：公司拟以 2022 年 4 月 21 日的总股本 121,912,390 股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 4,768,897 股后的 117,143,493 股为基数，向全体股东每红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。  公司 2021 年度利润分配方案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。  据此，再次调整后的限制性股票回购价格为：  P＝P0-V=21.46-0.25=21.21 元/股  若公司 2021 年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，根据上述调整方法，2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的每股回购价格将调整为 21.21 元或 21.21 元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的两年期存款基准利率 2.10%，计算期限为 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020 年 5 月 29 日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。(二)   2020 年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票  根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。  分红派息事项导致限制性股票回购价格进行调整的方法如下：  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，依据公司 2020 年度中期利润分配实施情况，授予限制性股票的授予价格由 20.86 元/股调整至 20.61 元/股。  本次限制性股票激励计划授予登记完成后，2022 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：公司拟以 2022 年 4 月 21 日的总股本 121,912,390 股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 4,768,897股后的 117,143,493 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金红利 29,285,873.25 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。  公司 2021 年度利润分配方案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。  据此，调整后的限制性股票回购价格为：  P＝P0-V=20.61-0.25=20.36 元/股  若公司 2021 年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，根据上述调整方法，2020 年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的每股回购价格将调整为 20.36 元或 20.36 元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率 1.50%，计算期限为 2020 年第二期限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020 年 12 月 7 日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。三、 本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格(一)   2020 年限制性股票激励计划  （1）因激励对象部分未达公司层面业绩考核要求而回购注销：  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期有关公司层面业绩考核结果对应公司层面解除限售比例系数为 0.60，具体情况如下：               第一个解除限售期公司层面业绩考核目标、                            个人当年计划解除限售额度        激励对象标准比例系数及个人当年计划解除限售额度                                为授予额度的 60%的说明                                                                 公司 2021 年经审计的营                                                              业收入为 388,488,486.74 元。       解除限售期                      业绩考核目标  第一个解除限售期                2021 年营业收入不低于人民币 6 亿元；              际完成情况 R=2021 年经审                                                              计营业收入÷2021 年营业收  第一个解除限售期，公司将根据 2021 年度业绩考核目标的实际完成情                                                              入 业 绩 考 核 目 标况（实际完成情况 R=2021 年经审计营业收入÷2021 年营业收入业绩考核目                                                              ×100%=64.75%。70%>实际标×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第一个解                                                              完成情况 R≥60%，对应标准除限售期个人当年计划解除限售额度：                                                              比例系数为 0.6。                                                                 第一个解除限售期个人年业绩实       R≥100%                                         R<60%   一个解除限售期计划解除限际完                  ≥90%    ≥80%    ≥70%        ≥60%            售额度×60%，即激励对象公成情                                                              司层面解除限售比例为第一 况                                                              个解除限售期授予额度的标准比例       1.0      0.90     0.80    0.70        0.60     0系数  第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度=第一个解除限售期计划解除限售额度×标准比例系数。  注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。     鉴于上述情况，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核结果对应标准比例系数为 0.60，即第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度为第一个解除限售期计划解除限售额度的 60%。第一个解除限售期计划解除限售额度的剩余 40%限制性股票不符合公司层面解除限售条件，相关限制性股票不予解除限售，予以回购注销。因此，公司对 2020 年限制性股票激励计划合计 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,000 股限制性股票进行回购注销。     （2）因部分激励对象未达个人层面绩效考核要求而回购注销：     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象共 3 人因 2021 年度个人层面业绩考核结果未达 A 档，对应个人层面系数小于 1.0，第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度（即原授予额度的 60%，见上）中部分限制性股票不符合个人层面解除限售条件，相关限制性股票不予解除限售，予以回购注销。因此，公司对 2020 年限制性股票激励计划合计 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购注销。  综上，本次 2020 年限制性股票激励计划合计回购注销 5 名激励对象共  本次限制性股票回购注销的相关事宜尚需经公司股东大会审议。  根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票回购的每股回购价格=21.21 元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的二年期存款基准利率 2.10%，计算期限为 2020年限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020 年 5 月 29 日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。(二)   2020 年第二期限制性股票激励计划  （1）因部分激励对象离职而回购注销：  根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司 2020 年第二期限制性股票激励计划授予的 1 名原激励对象因个人原因离职，并已办理完成相关离职手续，上述 1 名激励对象已不符合激励条件，故对上述 1 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5,000 股进行回购注销。  （2）因激励对象部分未达公司层面业绩考核要求而回购注销：  根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司 2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期有关公司层面业绩考核结果对应公司层面解除限售比例系数为 0.60，具体情况如下：               第一个解除限售期公司层面业绩考核目标、                             个人当年计划解除限售额度          激励对象标准比例系数及个人当年计划解除限售额度                               为授予额度的 60%的说明                                                                  公司 2021 年经审计的营                                                               业收入为 388,488,486.74 元。       解除限售期                      业绩考核目标  第一个解除限售期                2021 年营业收入不低于人民币 6 亿元；               际完成情况 R=2021 年经审                                                               计营业收入÷2021 年营业收  第一个解除限售期，公司将根据 2021 年度业绩考核目标的实际完成情                                                               入 业 绩 考 核 目 标况（实际完成情况 R=2021 年经审计营业收入÷2021 年营业收入业绩考核目                                                               ×100%=64.75%。70%>实际标×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第一个解                                                               完成情况 R≥60%，对应标准除限售期个人当年计划解除限售额度：                                                               比例系数为 0.6。                                                                  第一个解除限售期个人年业绩实        R≥100%                                         R<60%   一个解除限售期计划解除限际完                 ≥90%     ≥80%    ≥70%         ≥60%            售额度×60%，即激励对象公成情                                                               司层面解除限售比例为第一 况                                                               个解除限售期授予额度的标准比例       1.0      0.90     0.80    0.70         0.60     0系数  第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度=第一个解除限售期计划解除限售额度×标准比例系数。  注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。     鉴于上述情况，2020 年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核结果对应标准比例系数为 0.60，即第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度为第一个解除限售期计划解除限售额度的 60%。第一个解除限售期计划解除限售额度的剩余 40%限制性股票不符合公司层面解除限售条件，相关限制性股票不予解除限售，予以回购注销。因此，公司对 2020 年第二期限制性股票激励计划合计 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 75,800 股限制性股票进行回购注销。     （3）因部分激励对象未达个人层面绩效考核要求而回购注销：     根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，鉴于公司 2020 年第二期限制性股票激励计划部分激励对象共 9 人因 2021 年度个人层面业绩考核结果未达 A 档，对应个人层面系数小于 1.0，第一个解除限售期个人当年计划解除限售额度（即原授予额度的 60%，见上）中部分限制性股票不符合个人层面解除限售条件，相关限制性股票不予解除限售，予以回购注销。因此，公司对 2020 年第 二期限制性股票激励计划合计 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 107,100 股 限制性股票进行回购注销。    综上，本次 2020 年第二期限制性股票激励计划合计回购注销 12 名激励对象 共 187,900 股限制性股票。    本次限制性股票回购注销的相关事宜尚需经公司股东大会审议。    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购 价格及回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限 制性股票回购的每股回购价格=20.36 元+银行同期存款利息。其中，银行同期存 款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率 1.50%，计算期限为 2020 年第二期限制性股票激励计划授予登记完成之日（2020 年 12 月 7 日）至公司股 东大会审议通过该回购事项之日。    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 四、 本次回购注销完成后的股本结构情况                  本次变动前                  本次变动增减             本次变动后  股份性质             数量（股）          比例            （+、-）       数量（股）          比例一、有限售条件股份      27,859,510    22.85%        -447,900     27,411,610    22.57%二、无限售条件股份      94,052,880    77.15%                     94,052,880    77.43%三、股份总数        121,912,390    100.00%       -447,900    121,464,490    100.00%    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2020 年限制性股票激励计划及 2020 年第 二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。五、 本次回购注销对公司的影响  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。六、 独立董事意见  公司本次对限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对 2020 年限制性股票激励计划、2020 年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。  经核查，公司本次回购注销部分限制性股票原因包括激励对象因个人原因离职，并已办理完成相关离职手续，不再符合激励条件；2021 年度公司层面业绩考核目标未能 100%实现；以及个人层面绩效考核结果未达 A 档。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，公司将合计 17 名激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的合计 447,900 股限制性股票进行回购注销，回购价格分别为人民币 21.21 元/股和人民币 20.36 元/股，并加上银行同期存款利息之和。  公司本次回购注销部分限制性股票程序合法合规。本次回购注销少数未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销激励对象已不符合激励条件的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。七、 监事会意见  经审核，监事会认为：  公司本次对 2020 年限制性股票激励计划、2020 年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对 2020 年限制性股票激励计划、2020 年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整。  公司根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》将 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 447,900 股限制性股票进行回购注销，理由充分合理，程序合法合规。公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销激励对象已不符合激励条件的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。八、 法律意见书结论性意见  综上，国浩律师（上海）事务所认为：公司 2020 年限制性股票激励计划本次回购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销及本次调整相关事宜等符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 第二期年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及本次调整相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。九、 备查文件立意见激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书    特此公告。                          汇纳科技股份有限公司董事会

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关键词： 汇纳科技 限制性股票 回购注销