福能股份: 平安证券关于福能股份与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》（关联交易）的核查意见

              平安证券股份有限公司            关于福建福能股份有限公司           与福建省能源集团财务有限公司      签订《金融服务协议》（关联交易）的核查意见  平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对福能股份与福建省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“福能财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：  一、关联交易基本情况  （一）关联交易履行的审议程序集团财务有限公司签订<金融服务协议>（关联交易）的议案》，关联董事周朝宝先生、程元怀先生回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对本议案回避表决。  公司董事会审计委员会和独立董事事前认可上述事项，独立董事发表独立意见如下：公司因实际经营需要，与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生存、贷款等金融服务关联交易，符合关联交易的相关原则，公司资金安全、独立，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周朝宝先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，独立董事同意该议案。  （二）2021 年度履行《金融服务协议》情况  经公司2020年年度股东大会审议通过，公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，截至2021年12月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如下：及其他与结算业务相关的辅助服务。  二、关联方及关联关系介绍  （一）关联方介绍  公司名称：福建省能源集团财务有限公司  法定代表人：罗振文；  注册资本：100,000 万人民币；  公司类型：有限责任公司(国有控股)；  住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧；  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  （二）关联关系介绍  福能财务公司为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》相关规定，财务公司与福能股份构成关联关系。  （三）主要财务数据  截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 153.70 亿元，净资产 22.23 亿元。2021 年度实现营业收入 2.51 亿元，实现净利润 1.52 亿元。  三、拟续签《金融服务协议》的原因及协议主要内容  鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》（编号：2021 年福能财司金融服字 001 号）即将到期，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。  （一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；  （3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行等，乙方确保甲方存入资金的安全；  （4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；  （5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。  （6）甲方存放在乙方的最高存款余额不超过 50 亿元。  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；  （2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；  （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币 70 亿元的综合授信额度（其中贷款额度为最高不超过 65 亿元）。其中：给予福建福能股份有限公司授信额度 10 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司授信额度 5亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司（含福建省福能晋南热电有限公司）授信额度 13 亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司（含福建省三川海上风电有限公司）授信额度 20 亿元，给予福建省福能海峡发电有限公司授信额度 12 亿元，给予福建福能南纺卫生材料有限公司授信额度 1 亿元，给予福建福能龙安热电有限公司授信额度 2 亿元,给予福能（贵州）发电有限公司授信额度 7 亿元。乙方可根据甲方实际需求在甲方控股企业中调剂授信额度。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、开具保函、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；  （2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定执行；  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。  （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款 30 亿元。其中：给予福建福能股份有限公司委托贷款额度 15 亿元，给予福建省鸿山热电有限责任公司委托贷款额度 5 亿元，给予福建晋江天然气发电有限公司委托贷款额度 3 亿元，给予福建省福能新能源有限责任公司委托贷款额度 5 亿元，给予福能（贵州）发电有限公司委托贷款额度 2 亿元。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；  （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。  （二）《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经甲方股东大会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。  四、关联交易的目的以及对公司的影响  本次签订《金融服务协议》的目的是为进一步优化财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。  该关联交易事项符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。     五、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  公司已召开董事会审议通过了财务公司与福能股份签订《金融服务协议》事项，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述事项，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对本议案回避表决。上述事项有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上，保荐机构对福能股份与福能财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

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关键词： 福能股份 关联交易 金融服务协议