顶固集创: 关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300749       证券简称：顶固集创           公告编号：2021-041              广东顶固集创家居股份有限公司       关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划                 部分限制性股票的公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：   ·本次回购注销     2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计价格为 4.51 元/股，回购总金额为 2,439,233.50 元。   · 本次作废尚未归属的      2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票   广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顶固集创”）于 2022年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，及本激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体情况如下：   一、本次激励计划已履行的相关审批程序《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。   同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                                《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 16 日披露《广东顶固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数为 59 人，授予登记第一类限制性股票数量为 172.70 万股；第二类限制性股票实际授予 57 人，授予份额为 156.70 万股。监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类限制性股票由公司作废失效；对 55 名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的共计 508,350.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 53 名激励对象第一个归属期未满足归属条件的共计 460,350.00 股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。  二、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明  （一）本次回购注销和作废限制性股票的原因  按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。  鉴于原股权激励对象 4 人已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类限制性股票由公司作废失效。  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：  以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标安排如下表所示：解除限售/归属期    业绩考核目标（A）          解除限售/归属比例（B）               A≥249.59%           100%第一个解除限售/   212.79%≤A＜249.59%        90%  归属期      194.39%≤A＜212.79%        80%               A＜194.39%            0  注：本激励计划中所指“净利润”、                 “净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值）为-84,321,098.94 元，较 2020 年下降 487.84%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。  根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期/第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对 55 名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计 508,350.00 股第一类限制性股票予以回购注销；对 53 名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计 460,350.00 股第二类限制性股票作废失效。  （二）本次回购注销和作废限制性股票的数量  公司本次回购第一类限制性股票总数为 540,850.00 股，占回购注销前公司总股本的 0.2614%，回购涉及 59 名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总数为 492,850.00 股，涉及 57 名激励对象。  （三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据  按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。  公司 2021 年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为每股 4.51 元。  （四）本次回购的资金总额及资金来源  本次回购第一类限制性股票股份数量为 540,850.00 股，回购价格 4.51 元/股，回购总金额为 2,439,233.50 元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。  三、本次回购注销后公司股权结构变化情况  本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 206,896,400.00 股 变 更 为                本次变动前                 本次变动增减                        本次变动后        股份数量（股）          比例（%）      增加（股）       减少（股）        股份数量（股）          比例（%）有限售条件流通股份无限售条件流通股份股份总数    206,896,400.00   100.0000           -   540,850.00   206,355,550.00   100.0000   四、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响   本次回购注销和作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。   五、独立董事对回购注销和作废部分限制性股票的独立意见   鉴于已离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票须予以回购注销，未归属的第二类限制性股票须予以作废；同时，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售/归属期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销；第二类限制性股票均不得归属，由公司予以作废。   本次公司回购注销和作废部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。本次回购注销和作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销和作废限制性股票事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。   六、监事会对回购注销和作废部分限制性股票的审核意见   监事会认为：公司本次回购注销和作废部分已授予限制性股票的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》                  《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计 540,850.00 股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 492,850.00 股予以作废。  七、律师出具的法律意见  北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：本次回购注销和作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》                              《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。                                《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。司法》《公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。  八、备查文件议相关事项的独立意见；限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销和作废部分限制性股票事项的法律意见书》。  特此公告。                         广东顶固集创家居股份有限公司                                        董事会

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关键词： 限制性股票 激励计划 回购注销