凤凰光学: 凤凰光学关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东大会通知的公告

证券代码：600071    证券简称：凤凰光学     公告编号：2022-021              凤凰光学股份有限公司              关于重大资产重组进展暨        再次延期发出股东大会通知的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ●   前次延期公告发布后，由于本次交易相关地区疫情出现新一轮爆发，导致公司无法在 2022 年 4 月 29 日之前发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知，公司已根据相关法规申请再次延期，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期至 2022 年 5 月 29 日前，到期后将不再延期。如不能在本次延期期间内完成相关工作，公司将按照规则调整或者终止本次重大资产重组方案。上市公司存在不能按时发出股东大会通知而导致本次交易终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。  一、重大资产重组事项进展情况  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金的方式向中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司 100%股权，上海凤凰光电有限公司 75%股权，丹阳光明光电有限公司 17%股权，江西大厦股份有限公司 5.814%股权之外的全部资产及负债（以下简称“拟出售资产”）；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）100%股权和河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）100%股权（以下简称“拟购买资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。<凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806 号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日披露的《凤凰光学股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021—033）。准确与完整，经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《凤凰光学股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021—037）。产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告编号：2021—038）。实与回复，并根据《问询函》对《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公司披露的《凤凰光学股份有限公司关于上海证券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：2021—配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2021—040）。重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告编号分别为 2021—044、2021—047、2022—003、2022—005 及 2022-   根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交易的首次董事会决议披露时间为 2021 年 9 月 30 日，按照上述规定，公司应于 2022年 3 月 29 日之前发出召开股东大会的通知。   因本次交易受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于原定计划，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2022 年 4 月 29 日前（内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日公告的《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-006））。   延期期间，公司积极组织各中介机构全力推进相关工作并取得重要进展。截至目前，本次交易的审计、评估、法律等现场尽调工作已基本完成，已形成审计报告初稿和法律意见书初稿，已完成评估报告初稿和重组报告书初稿的撰写工作，各中介机构正在履行内、外部审核程序及开展补充核查工作。同时，本次交易的交易相关方正在积极推进本次交易所涉及的内、外部审批流程。   二、再次延期发布召开股东大会通知的原因  本次重大资产重组涉及的主体及地点较多，分布于天津、杭州、南京、石家庄和上饶等多个地区。自首次董事会决议至今，上述地区存在新冠肺炎疫情不同程度反复的情况，具体情况如下：上市公司的控股股东中电科半导体材料有限公司位于天津，天津系中介机构主要集中探讨方案核心问题以及办公的地点。自 2021 年 11 月以来爆发了较为严重的新冠肺炎疫情，累计报告确诊病例上百例，津南区全境、河西区、西青区、河北区等地陆续被划定为封控区、管控区、防范区，全员要求保持相对静止并陆续进行 8-10 轮核酸检测，其中河西区为中电科半导体材料有限公司本部所在地，在津全部员工有近 50%居住在受控区域内。多区域受控导致中介机构难以现场办公，核心资料、核心方案、核心流程的收集、探讨及推进的难度加大，对于整个项目推进造成了较大影响。江西省上饶市，同时上饶市为上市公司注册地，自项目开展以来两地受疫情影响较为严重。杭州地区方面，2021 年 12 月、2022 年 1 月接连爆发两轮新冠肺炎疫情，涉及多个区（县），累计报告确诊病例 142 例，滨江区先后存在多个中、高风险地区，导致中介机构无法现场办公、重要事项或会议无法现场召开、尽职调查无法现场开展，对拟出售资产相关审计、评估工作以及项目的整体推进造成了较大影响；上饶地区方面，截至目前已累计确诊上百例，且自 2021 年 10 月 30日以来爆发了较为严重的疫情。上饶疫情集中爆发时，审计、评估正处于关键阶段，多个区域被列为中高风险地区导致审计机构和评估机构相关人员无法到达现场进行工作，严重影响了审计、评估进度，导致原有时间计划大幅度延后，对于整体项目进度造成了较为严重的影响。年 7 月起疫情控制后，疫情在国内范围内不断反复，于 2021 年 11 月和 2021 年冠状病毒肺炎疫情应急指挥部下发了应对疫情防控工作的紧急通知，要求各级企事业单位落实主体责任和各项防控措施。国盛电子部分员工工作地、居住地所在地区在该轮疫情中升级为中高风险地区，同时国盛电子所在园区涉及军工企业，对疫情管控要求较高，相关中介机构因行程带星等原因无法正常在国盛电子开展尽职调查和现场工作，对整体重组工作的推进造成较大影响。年 10 月-11 月累计报告新冠肺炎确诊病例 60 例，密接、次密接波及全市各个区域。普兴电子所在的鹿泉区和普兴电子所在园区管控较为严格，中介机构人员难以持续正常在现场开展工作。2021 年 12 月 3 日，普兴电子园区报告了 5 例新型冠状病毒肺炎确诊病例，受此影响，普兴电子多名员工（其中包含 4 名高级管理人员）进行了集中隔离，集中隔离解除后又按照防疫要求进行了居家隔离。普兴电子其他员工按照防疫要求进行了就地集中隔离，且就地集中隔离解除数周后普兴电子仍不能正常接待包括中介机构在内的来访人员，对拟购买资产的尽职调查、审计、评估工作造成了较大影响。州地区较为严重，南京、石家庄、天津地区封控措施进一步趋严。自 2022 年 3 月中下旬以来，各地区疫情情况以及对于项目的具体影响如下：上海地区本土阳性感染者已累计超万例，多区域为封控区、管控区，中介机构部分成员常驻地位于上海或存在上海行程，3 月疫情集中爆发以来无法前往项目现场开展工作，工作效率及项目进度均受到较大影响；杭州地区本土确诊多例，上市公司办公地点位于杭州，导致中介机构无法现场办公、重要事项或会议无法现场召开，对审计、评估工作以及项目的整体推进造成了较大影响；南京方面，拟购买标的之一国盛电子位于南京市江宁区，江宁区要求对除高、中风险地区的外来(返)宁人员，实行“3 天居家健康监测+11 天跟踪健康监测”的健康管理措施，并于第 1、2、3、家庄方面，拟购买标的之一普兴电子所在的鹿泉区和普兴电子所在园区管控进一步趋严，对于外来人员要求进行“落地”核酸检测，并需在 48 小时内再进行一次核酸检测，核酸检测结果未出前要求不要前往密集人员场所、不要乘坐公共交通工具；天津方面，根据本地防疫政策增加了进入企业前需进行的核酸检测次数及间隔期限要求。以上情况进一步加大了中介机构开展现场工作的困难，影响了项目整体进度。  综上，根据各主体所在地区疫情情况及相应防控政策，部分业务人员无法正常到岗，导致中介机构人员尽职调查程序受到较大限制，本次重大资产重组涉及的审计、评估等现场核查工作因故延长。并且如上所述，疫情期间项目组人员部分途经上海、杭州等地区，被采取了限制出入、劝返、居家（集中）隔离等管控措施，尤其自 2022 年 3 月上海地区爆发严重疫情以来，各类限制措施进一步趋严。中介机构经办人员在出差现场尽调或返回过程中，需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，无法按原计划完成相关工作，公司因此未能在 2022 年 4 月 29 日之前发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知。  三、本次重大资产重组再次延期情况及后续工作安排  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次……”，经公司再次申请，本次重大资产重组发出股东大会通知时间再次延期 1 个月，即延期至 2022 年 5 月 29 日前，到期后将不再延期。  公司将全力配合各中介机构合理规划时间，积极推进本次重大资产重组各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项并发出召开股东大会的通知。如不能在本次延期期间内完成相关工作，公司将按照规则调整或者终止本次重大资产重组方案。  公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。  四、相关风险提示  本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。  目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于反复，交易涉及的部分主体因疫情原因对园区进行封闭管理，本次重组的进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。  本次交易涉及的其他风险详见公司于 2021 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。  根据相关法律法规要求，公司在首次披露重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上 海 证 券 报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。  特此公告。                          凤凰光学股份有限公司董事会

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关键词： 凤凰光学 股东大会 资产重组