皖仪科技: 光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见

              光大证券股份有限公司           关于安徽皖仪科技股份有限公司上海证券交易所：  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，皖仪科技于 2022 年 4 月 15 日收到贵所下发的《关于安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0048 号，以下简称“年报问询函”），光大证券对年报问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：  年报问询函问题：二、关于公司募投项目进展设项目、技术研发中心项目的投入进度分别为5.37%、14.48%。公司前期披露，将“分析检测仪器建设项目”和 “技术研发中心项目”由2022年3月分别延期至目的进展情况和资金投入情况，项目进展是否达到预期，项目推进是否存在困难；（2）根据招股书披露，“分析检测仪器建设项目”主要用于缓解公司产能不足，请公司结合目前产能利用情况说明募投项目出现延期对公司日常经营、核心竞争力的影响；（3）评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，是否存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。  【回复】  一、补充披露截至2022年3月31日，上述项目的进展情况和资金投入情况，项目进展是否达到预期，项目推进是否存在困难。  根据《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票所募集的资金将投资于以下项目：                                         单位：万元 序号        项目名称      项目投资总额         拟用募集资金投入金额        合计              25,558.61         25,558.61  综合考虑公司业务规模的扩大，原募投“技术研发中心项目”依旧不能完全满足发展需要。公司于 2021 年 3 月通过政府招拍挂方式取得位于合肥高新区文曲路 8 号公司现有厂区旁的科研用地，用以自建技术研发中心，有利于提升公司生产、研发、管理等方面的能力与效率。  经公司于 2021 年 3 月 31 日召开了第四届董事会第十四会议、第四届监事会第十二次会议，4 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点和方式、调整募投项目投资额度的议案》。  公司变更募投项目的实施方式导致募投项目的实施地点、投资额随之调整。本次变更后，公司首发募投项目具体如下：                                         单位：万元        承诺投资项目                 募集资金承诺投资总额      分析检测仪器建设项目                          21,360.40       技术研发中心项目                           20,621.56           合计                             41,981.96  其中，技术研发中心项目由于从改造建设变更为自建，涉及土建工程，需完成报建、审批等程序后，方可开工建设，导致项目进展缓慢；“技术研发中心项目”变更后与“分析检测仪器建设项目”毗邻且地下室连通，施工方案需将两个项目进行综合考虑，并同时进行施工，从而导致“分析检测仪器建设项目”开工时间较原计划有所滞后。公司于 2021 年 12 月完成项目建设所需的相关程序，开始项目施工建设。  基于上述原因，公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“分析检测仪器建设项目”、                   “技术研发中心项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。公司独立董事发表就该事项发表明确同意的独立意见。公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。  募投项目延期后具体情况如下：                           原计划达到预定可使用状 延期后达到预定可使用状 序号        项目名称                               态日期         态日期  目前，上述募投项目已开工建设，正在积极推进基础工程建设，募投项目的进展符合调整后的预期，不存在实施障碍，与调整后披露的进度一致。计投入募集资金 1,714.12 万元，投入进度 8.31%，目前已完成基坑支护、土方外运，正在进行地下室结构施工；             “技术研发中心项目”，累计投入募集资金 3,695.06万元，投入进度 17.30%，目前已完成 95%基坑支护、95%土方外运，准备进行工程桩施工。月份以来，受疫情防控升级的影响，对项目基建的进度产生了一定的影响，公司与建管部门、项目施工单位进行密切沟通建设工程施工相关事项，加快推进项目建设。随着疫情防控的逐步有序开展，公司募集项目基建正在逐步按照计划推进。  二、结合“分析检测仪器建设项目”目前产能利用情况，说明募投项目出现延期对公司日常经营、核心竞争力的影响。  主要产品     单位                  生产量      销售量        生产量      销售量        生产量       销售量环保在线监测仪器    套      6,472      6,017    4,178      4,178     3,262      3,173检漏仪器        套      2,113      1,876    1,129      1,107      989        950实验室分析仪器     套       325        252      196        216       168        151  公司“分析检测仪器建设项目”主要为生产能力建设项目，涉及环保监测产品、实验室分析仪器产品、检漏产品生产能力建设，公司生产主要产品的生产工序为：生产加工、整机装配、整机调试（包括软件安装调试）、整机检测等多个生产环节，由于客户的个性化需求，公司生产的产品不能简单的按照台套来统计产能，因此选用产品所耗用的生产工时数做产能统计标准。近三年产能情况如下：  产品         项目        2021 年度       2020 年度      2019 年度        标准工时（小时）           212,800      100,800      134,400环保在线监        实际工时（小时）           262,134      132,896      158,037 测仪器        产能利用率             123.18%      131.84%      117.59%        标准工时（小时）           154,560       64,960       69,440 检漏仪器   实际工时（小时）           182359        83,460       77,160        产能利用率             117.99%      128.48%      111.12%        标准工时（小时）            78,400       29,120       22,400实验室分析        实际工时（小时）            93,604       37,487       23,209 仪器        产能利用率             119.39%      128.73%      103.61%    注：月度标准工时=从事该产品的生产人数*每天的工作小时数（按 8 小时/天计算）*23.33 天/月（按照全年 280 天/12 计算）  公司环保在线监测仪器 2020 年工时较 2019 年有所下降，但 2020 年产量较年水质产品较上年同期增加了 447 台，微型空气站及扬尘监测仪较上年同期增加了 590 台。前述产品从装配、调试至检验出厂与其他产品相比较，制造周期短，批量交付大，生产效率较高。扬尘监测仪改变了原生产模式，完全按流水作业方式进行生产，从配料、预制、预装、总装、调试不停线生产，大大提高了生产效率，缩短了订单交付周期。  “分析检测仪器建设项目”将使公司生产能力得到提升，每年可新增各类分析检测仪器 2,410 套（其中环保设备 1,630 套、分析仪器 430 套、检漏仪器 350套），2019 年-2021 年，公司产量及销量呈逐年增长态势，为满足未来业务发展需求，公司通过租赁厂房及合理排产和规划现有厂房等措施提高生产能力。        公司与合肥索迪机电有限公司签订了《厂房租赁合同》，租赁期限 2021 年 1     月 3 日至 2024 年 1 月 2 日，租赁面积 3308 平方米，主要为公司自动化设备装备、     焊接钣金生产制造使用。公司与合肥力世通塑料制品有限公司签订了《厂房租赁     合同》，租赁期限 2021 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，租赁面积 3122 平方米，     主要为公司真空箱氦检漏系统生产使用，2021 年，真空箱氦检漏系统生产量 261     套，真空箱氦检漏系统产能情况如下：           产品                           项目                                   2021 年度                       标准工时（小时）                                                94,080     检漏仪器（非标）          实际工时（小时）                                                113,940                       产能利用率                                                  121.11%        “分析检测仪器建设项目”延期导致公司产能未能及时扩大，公司目前通过     租赁厂房及合理排产和规划现有厂房等措施缓解生产压力，弥补募投项目延期带     来的产能不足问题。        三、评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，是否存在产品竞     争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素        （1）技术研发中心项目       年              2022 年                                 2023 年                           2024 年项目       月   1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12    1   2   3   4   5   6   7   8   9 10 11 12   1   2   3   4   5   6项目前期土建施工设备订货及加工设备到货设备安装、调试考核、验收        （2）分析检测仪器建设项目          年                       2022 年                              2023 年  项目          月   1   2   3   4   5   6   7    8   9   10   11   12   1     2      3项目前期土建施工设备订货及加工设备到货技术培训设备安装、调试考核、验收  “技术研发中心项目”主要是研发能力提升建设，目前公司通过坚持自主研发、研发人才的引进和培养、持续的研发投入，持续推进新产品与技术布局，不断推出满足市场需求的新产品：             （1）在环保在线监测仪器方面，公司空气站、水站、机动车尾气遥测和气溶胶激光雷达等产品成功进入市场，应急监测设备（便携式非甲烷总烃、便携式烟气检测）、大气 VOCs 多组分走航监测系统、黑烟车智能监测系统、CEMS 超低烟气在线监测系统、LD1200A 超低颗粒物监测仪、小型水质在线自动监测仪、扬尘颗粒物（β射线法）监测系统、温室气体监测系统等一系列新产品发布，为公司市场开拓奠定了良好的产品基础；                            （2）检漏产品业务的持续增长，进一步巩固了公司在检漏行业的市场领导地位；                            （3）实验室分析仪器方面，LC3600 超高效液相色谱仪、IC6600 多功能离子色谱仪新品的发布，液相、离子等产品实现迭代升级。  公司的核心技术均与公司主营业务产品紧密相关，主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。募投项目延期后，不会因技术的迭代更新导致产品不满足市场需求。亿元用于开展“年产1000台套高端质谱仪项目”，实现高端质谱仪产业化，丰富公司在分析检测仪器领域的产品布局，该项目建设周期为2年。请结合公司首发上市募投项目进展缓慢的实际情况，说明公司是否具备兼顾多个项目同时开展的能力，如何保证首发上市募投项目顺利开展。  【回复】  一、公司首发上市募投项目进展缓慢的实际情况  关于公司募投项目进展缓慢及延期的情况详见公司对第五问“一、补充披露截至 2022 年 3 月 31 日，上述项目的进展情况和资金投入情况，项目进展是否达到预期，项目推进是否存在困难。”相关回复。  二、公司是否具备兼顾多个项目同时开展的能力  （一）首发和再融资募投项目之间的关系  公司首发募集资金投资于分析检测仪器建设项目和技术研发中心项目，再融资募集资金 1.4 亿元投资于年产 1000 台套高端质谱仪项目。就首发募投项目而言：技术研发中心将新设置检漏仪器测试中心、老化测试中心、智慧环保中心、疲劳测试中心、系统集成中心和系统设计中心等 6 个技术研发部，系公司加大研发投入、提升公司自主创新能力的直接体现和发展基础；分析检测仪器建设项目系因公司产能不能满足业务增长的需求，对现有分析检测仪器产品进行的产能扩充。再融资募集资金 1.4 亿元投资于年产 1000 台套高端质谱仪项目，系面向国家科学研究仪器需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技术平台以及质谱仪器核心技术的研发，推出的重点新产品。  （二）公司在人员、技术等方面储备充足，具备兼顾多个项目同时开展的能力  公司一直将自主研发作为核心发展战略，于 2012 年建立了博士后科研工作站（创新实践基地）、2019 年建立了安徽省院士工作站、2020 年建立了国家级博士后工作站。公司持续加大研发人员的引进力度，截至 2021 年末，公司研发人员数量为 433 人（含子公司）、占比 32.75%，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，形成了一支在分析检测仪器领域研发能力强，行业经验丰富、跨学科的研发团队；公司生产和技术人员分别为 233 人和 266 人、合计占比 37.75%，具备丰富的行业经验。     公司人才储备充足，具备兼顾多个项目同时开展的能力。     公司自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等产品体系，产品主要应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域，主要产品均为自主研发所得。     公司的核心技术主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等，具体如下：序号    核心技术      主要技术构成        技术来源   先进性    应用与贡献情况     基于光谱技   紫外差分吸收光谱技术 自主研发 国内领先 主要应用 CEMS 烟气     术的超低排 智能控制和故障自诊断技术 自主研发 国内领先 排放连续监测系统     放在线监测                                  主要应用于激光气体     技术     可调谐激光气体分析技术 自主研发 国内领先                                  分析仪             催化氧化+负压 FID 技术   自主研发 国内领先     挥发性有机                                 主要应用于 VOCs 在     物分析技术                                 线监测系统              电子压力控制技术        自主研发 国内领先     调制光源比   快速全反射光电计量技术      自主研发 国内领先                                        主要应用于水质在线     质检测技术    高可靠密封消解装置       自主研发 国内领先 自动监测仪              微电流检测与放大技术      自主研发 国内领先     基于质谱分     析的微量示                              主要应用于氦质谱检     和密封性能                              收系统                石英膜片分离技术      自主研发 国内领先     测定技术                 自动调零技术       自主研发 国内领先                                        主要运用于气体分析     多平台智能                                        仪、VOCs 分析仪、                                        LG 分析仪、差压检漏     术                                        仪、氦质谱检漏仪等                                 主要运用于 CEMS 系            桌面应用软件技术   自主研发 国内领先 统、原子吸收、色谱                                 工作站等。                                   主要运用于环境监测            云平台软件技术    自主研发 国内领先                                   类产品云平台。  公司首发募投项目系加大研发力度及现有产能扩充、核心技术成熟；再融资年产 1000 台套高端质谱仪项目系依托公司关键共性技术平台以及所掌握的质谱核心技术推出的重点新产品。  公司首发及再融资项目中应用的多项核心技术均处于国内领先水平，技术储备充足，具备兼顾多个项目同时开展的能力。  三、如何保证首发上市募投项目顺利开展。  目前，公司将按照项目延期后的既定时间进度计划，积极推进项目建设，主要措施有：加强与施工单位的沟通，保证工期如期开展；提前做好各种预案，以便应对突发情况；持续加强项目现场疫情防控、持续加强项目进度统筹、提升项目产线设备安装调试工作效率，加快募投项目投产进度。  同时，结合公司实际经营需要和产能情况，合理规划产能，提前做好排产；根据市场需求，加强研发技术创新，保持公司核心竞争力，现有的技术储备和研发经验可以确保募投项目顺利实施。  保荐机构针对公司募投项目进展情况、募集资金使用情况进行的核查程序及核查意见  （一）保荐机构执行的核查程序目延期的具体原因和延期计划，分析募投项目延期对公司业务发展的影响；投项目延期事项的相关董事会、监事会、股东大会等相关资料，获取独立董事针对上述事项发表的独立意见；集资金的投入情况；性研究报告；  （二）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司变更募投项目实施地点以及调整募投项目投资额度，募投项目延期等事项均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，变更募投项目实施地点以及调整募投项目投资额度事项经过公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，目前公司正在按照延期后的项目进度，积极推进前述募投项目的建设，不存在未按预期投入的情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用及管理的违规情形。  年报问询函问题：三、关于其他事项杨棉之、黄晖，董事桑海波因个人原因辞职。请你公司结合离职人员岗位职责，说明上述人员变动是否会对公司经营产生不利影响，公司拟采取何种措施保证董事会稳定性。请保荐人光大证券股份有限公司就上述问题发表意见。  【回复】  一、结合离职人员岗位职责，说明上述人员变动是否会对公司经营产生不利影响。  （一）2020 年 12 月至 2021 年 10 月，独立董事和非独立董事离职情况  公司董事会共 7 人，其中独立董事 3 人，非独立董事 4 人。请，杨棉之先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第四届董事会审计委员会主任委员职务。离职原因：杨棉之先生因个人工作及生活地变化，辞去公司及相同地域其他上市公司独立董事职务。  杨棉之先生辞职后，在公司股东大会选举新任独立董事前，继续履行了其独立董事的职责。  经公司董事会提名，公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、2021 年 3 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，同意选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事，其任期与公司第四届董事会任期一致。同时，罗彪先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员，任期与公司第四届董事会任期一致。先生申请辞去公司第四届董事会董事职务。辞职后，桑海波先生不再担任公司任何职务。离职原因：桑海波先生系公司股东安徽省创业投资有限公司（以下简称“省创投”）推荐董事，因桑海波先生辞去省创投职务，故辞去公司董事职务。  经股东省创投推荐，公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第十五次会议、2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事，任期与公司第四届董事会任期一致。请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员职务。离职原因：根据黄晖先生所在单位要求，其不得在外兼职，需辞去公司独立董事职务。  黄晖先生辞职后，在公司股东大会选举新任独立董事前，继续履行了其独立董事的职责。  经公司董事会提名，公司于 2021 年 11 月 22 日召开的第四届董事会第二十次会议、2021 年 12 月 8 日召开的 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举刘长宽先生为公司第四届董事会独立董事的议案》，同意选举刘长宽先生为公司第四届董事会独立董事，其任期与公司第四届董事会任期一致。同时，刘长宽先生担任公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，任期与公司第四届董事会任期一致。且公司在前述独立董事和非独立董事提出辞职后，均进行了及时的补选，保证了公司治理的规范性。前述独立董事和非独立董事的变动，不会对公司经营情况产生不利影响。  二、补充拟采取何种措施保证董事会稳定。公司的正常经营发展。公司在出现外部董事离职的情况下，及时进行补选，确保董事人数符合规定，满足公司治理的要求。  保荐机构针对上述问题进行的核查程序及核查意见  （一）保荐机构执行的核查程序新任独立董事就任前对继续履行独立董事相关职责的安排；了解董事桑海波辞职的具体原因；简历，独立董事候选人声明等；  （二）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司上述独立董事、董事变动均为个人原因，相关人员辞职后公司及时履行必要程序对其进行了补选，符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，上述人员的辞职不会导致公司董事会成员人数低于《公司法》规定的法定最低人数，未对董事会的正常运作以及公司的生产经营产生影响。  （以下无正文）  （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司保荐代表人签字：             李   建        成   鑫                          光大证券股份有限公司                               年    月   日

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