惠伦晶体: 招商证券关于广东惠伦晶体科技股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

               招商证券股份有限公司         关于广东惠伦晶体科技股份有限公司       开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对惠伦晶体开展融资租赁业务暨关联交易情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：  一、关联交易概述  根据业务发展需要，公司 2022 年拟将公司名下部分机器设备以售后回租的方式与安徽正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币 1 亿元。  公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案交易金额已超出董事会审批权限，经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。  二、关联人基本情况和关联关系  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）  注册资本：100,000 万人民币  成立日期：2012 年 11 月 28 日  法定代表人：李德和  住所：安徽省合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 17 层   经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁财产购买；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（除许可项目）；向第三方机构转让应收账款；接受租赁保证金；与租赁业务有关的融资咨询、财务咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务；医疗器械销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   截止 2021 年 12 月 31 日，正奇租赁总资产 2,120,483,076.12 元，净资产元。   截至本核查意见出具日，安徽志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）持有公司的股票 14,000,000 股，占公司总股本的 5.0178%。志道投资是正奇金融控股股份有限公司的全资子公司，是公司关联方；正奇租赁亦是正奇金融全资子公司，为安徽志道的一致行动人，因此为公司关联方。股权结构如下：   根据正奇租赁的基本情况，公司认为其资信状况良好，具有良好的履约能力，交易中能够履行合同约定，不会给公司带来坏帐损失。     三、预计交易的基本情况  公司 2022 年度预计与关联人发生的关联交易具体内容如下：                                       截止披露                  关联交   关联交易                  上年发生关联交易类别     关联人                 预计金额    日已发生                  易内容   定价原则                   金额                                        金额机器设备售后租回                       不超过 1           正奇租赁   融资    公允价格           0 万元   0 万元方式的融资租赁                         亿元  四、关联交易主要内容  公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。  五、关联交易目的和对公司的影响  公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。  六、独立董事事前认可和独立意见  （一）事前认可意见  独立董事认为公司本次拟开展融资租赁业务暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，不存在侵害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司长期发展，独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。  （二）独立意见  本次拟开展的融资租赁业务有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，可缓解公司资金压力；开展融资租赁业务不影响公司对用于融资租赁相关的机器设备的正常使用，对公司的生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性；公司开展融资租赁业务未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；上述交易事项公平、合理，价格公允；关联董事回避表决，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。综上，我们同意此次拟开展的融资租赁业务暨关联交易事项，该事项尚需提交股东大会审议。  七、监事会意见  本次拟开展的融资租赁业务将构成公司与关联方之间的关联交易，董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；本次拟开展的融资租赁业务为双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。  八、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：  公司开展融资租赁业务暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，可以拓宽公司融资渠道，缓解公司资金压力；关联交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害非关联股东利益的情形；不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。  公司开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  公司开展融资租赁业务暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，保荐机构对该事项无异议。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）  保荐代表人：              孙   坚               郭   欣                          招商证券股份有限公司

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关键词： 惠伦晶体 关联交易 融资租赁