福鞍股份: 福鞍股份关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告

证券代码：603315     证券简称：福鞍股份       公告编号：2022-003      辽宁福鞍重工股份有限公司关于辽宁证监局    对公司采取责令改正监管措施的整改报告的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 26 日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》                         （〔2022〕4 号，以下简称“《决定书》”）。具体详见公司公告：2022-002。十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》，现将整改报告披露如下：一、本次整改措施及安排   （一）内部控制制度执行不到位  公司未按照《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的要求，严格执行子公司年度工作报告和计划程序。  其中，    《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》第十一条规定，子公司经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。 前期，辽宁证监局在现场检查中，公司除辽宁冶金设计研究院有限公司外，未能提供其他各子公司年度工作报告及下一年度经营计划的主要原因如下：    截至 2020 年 12 月 31 日，公司各子公司主要财务数据问题描述如下：序                                  持股比例（%）         公司名称       注册资本（万元）                    总资产（万元）         净资产（万元）       营业收入（万元）       净利润（万元）     董事会号                                  直接     间接    辽宁冶金设计研究院有限公    司    辽宁盖斯菲森清洁能源有限    公司  如上表所述，除辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称设计院）外，其他各子公司业务规模相对较小，业务比较单一，因此，其他各子公司在其年度工作报告及下一年度经营计划的编制上，相对比较简单，但是各子公司均已经编制了年度工作报告及下一年度经营计划。  在辽宁证监局现场检查过程中，公司已经提供了重要子公司设计院的年度工作报告及下一年度经营计划，考虑其他公司业务规模较小且比较单一，编制比较简单的原因，公司并未能及时向辽宁证监局提供其他各子公司编制的年度工作报告及下一年度经营计划。  （1）整改措施  公司在对子公司编制的各年度工作报告及下一年度经营计划进行了自查，要求各子公司按照《子公司管理制度》的规定进行编制并落实责任到各子公司经理。同时，公司已经要求各子公司经理按照相关制度的要求编制并完善 2021 年度工作报告及 2022 年度的经营计划，并于 2022 年 1 月 15 日报各子公司执行董事/董事会审议，并提交公司（其中辽宁福鞍燃气轮机有限公司提交其股东会）批准。  （2）整改责任部门  各子公司经理或执行董事、公司综合部。  （3）整改期限  整改已完成，后续长期落实。   （二）合同管理不规范  （1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据。  （2）部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章。   （1）采购合同执行进程管理不严，支付的部分预付款项无合同依据，主要包括设计院 2020 年向辽宁根茂发展实业有限公司（以下简称辽宁根茂）支付简称鞍山冶金）支付 4,227.67 万元预付款，公司提供的作为付款的依据的采购合同中未约定预付款条款，且鞍山冶金的部分合同的签订日期在 2021 年，设计院其他采购合同并无此种情况的出现。设计院出现上述情况的主要原因如下：级脱硫粉剂材料，2020 年度累计向设计院供应生石灰 942 万元。分别签订了生石灰买卖合同，约定的供货期分别为 2020 年 1 月 1 日至 3 月 31日、2020 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、2020 年 7 月 1 日至 12 月 31 日，产品单价均为 340 元/吨。其中，采购合同约定的结算方式及期限为承兑、月结，每月 1-5日双方对账、开票后当月 10 日前结清欠款（含运费、含 13%增值税发票）。   考虑到双方长期合作的业务关系，设计院为锁定采购生石灰的货源及尽可能降低产品采购价格，自 2020 年 6 月份开始，公司采用预付款方式与辽宁根茂结算，未按照采购合同约定结算方式进行结算，但是设计院与辽宁根茂的业务发生均具有真实的交易背景。截至 2020 年 12 月 31 日，设计院预付辽宁根茂款项余额为 546.3 万元。联仓储中心原燃料一部料场封闭项目、危险废物处置工程、大连新虎水泥鞍钢炼铁新 1 号高炉项目等。2020 年度鞍山冶金对上述项目均已开工建设或实际支付材料及人工款项。但是由于合同约定或项目客观原因不具备结算条件，为保证项目顺利进行，考虑到鞍山冶金所承包的上述项目已经开工建设，其前期已经进行了大量资金垫付，且鞍山冶金 2020 年 12 月面临由集体所有制变更为有限责任公司改制的客观情况，公司对其支付了预付款。截至 2020 年 12 月 31 日，设计院预付鞍山冶金款项余额为 4,227.67 万元。   （2） 部分销售合同签署规范性不足，未对验收、付款及双方权利义务等重要条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章，主要系公司部分内部控制流程执行不到位，销售合同管理不规范所致。  （1）整改措施改：  公司子公司设计院采购与付款具体流程为：相关人员填制《借款申请单》、《合同付款审批表（建安工程）》申请付款→部门主管/分管领导前期确认→公司领导→财务总监→出纳支付款项。  公司已要求设计院严格执行其上述采购与付款的流程，按照合同约定进度支付结算款项，坚决杜绝此类情况的再次出现。条款进行约定，且无合同编号及客户法人签章问题的整改：  公司完善了《合同管理制度》，对合同的签订、合同的变更及解除、合同的履行、合同的日常管理工作等内容进行了明确的约定。并严格规范合同用印、合同签署等合同管理流程。  加强销售合同管理，由公司内审部完善销售合同模板，同时公司充分发挥内部审计部的监督职能，每年不定期对销售合同签署的规范性进行抽查。  （2）整改责任部门  销售部、采购部、内审部、档案管理部。  （3）整改期限  整改已完成，后续长期落实。     （三）公司信息披露方面存在的问题     （1） 未在 2020 年年报中披露与鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称韩湖机械）、辽宁华圣模具有限公司（以下简称华圣模具）、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司（以下简称衡栋树脂）及鞍山信泰热力有限公司（以下简称信泰热力）的关联关系。  （2） 2020 年,公司与上述四家公司发生采购、销售业务合计金额为  （3） 2020 年,公司向关联方提供资金 5,000 万元，后又收回。上述资金往来构成关联方非经营性占用上市公司资金，公司未在 2020 年年报中披露上述资金占用情况。  （1） 公司未在 2020 年年报中披露与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联关系，与其发生的采购、销售业务合计金额为合计为 10,158.03万元，主要原因为：  控股股东与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力在股权关系上无任何交叉，因此，公司未将其认定为关联方，未在 2020 年年度报告中披露与韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、信泰热力的关联关系，亦未将与其发生的销售采购、销售业务作为关联交易，并履行关联交易决策程序。  （2） 2020 年 1 月 2 日，公司累计向鞍山鼎峰再生物资有限公司（以下简称鼎峰物资）、韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、北京沃尔德沃克科技有限公司（以下简称沃尔德沃克）支付预付款 5,000 万元。2020 年 1 月 14 日，上述 5 家供应商均将预付款退还公司。  （1）整改措施了关联法人及关联自然人确认的标准，并要求控股股东按照实质重于形式的原则向公司报备关联法人及关联自然人名单。交易及关联往来情况，针对公司未在 2020 年年度报告披露的关联交易及关联方非经营性占用上市公司资金事项，公司拟对未经审议的关联交易履行补充审议及披露程序，并对 2020 年年度报告进行更正并公告，  鉴于关联资金占用于 2020 年 1 月 2 日支付并于 2020 年 1 月 14 日收回，资金占用款项已经收回，且未对公司造成实质性影响，因此，公司将以此为戒，全面自查、完善《防范控股股东及关联方资金占用制度》的制度建设。认真学习证券法律法规，严格执行《上市公司信息披露管理办法》、                        《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度，强化信息披露的准确性、规范性。  （2）整改责任部门  财务部、证券事务部  （3）整改期限  整改已完成，后续将持续规范。  （四）公司治理方面存在的问题  公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）对公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项作出具体部署，干扰公司业务、财务和人员管理方面的独立运行，公司独立性不足。轶妍主持召开，会上班子成员对近期工作进行汇报、交流工作中遇到的问题，董事长对参会成员的汇报提出要求。福鞍股份亦会派出人员参加福鞍控股召开的领导班子成员会议，汇报其生产经营情况、人员调配、人员招聘等事项，福鞍控股对汇报的相关事项作出部署。出现该种情况的主要原因为公司及控股股东福鞍控股对“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的认识不足所致。  （1）整改措施股的领导班子成员会议不再讨论上市公司的公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项；上市公司相关事项由上市公司董事长/总经理单独组织召开其领导班子成员会议，自行讨论并实施，亦不再参加控股股东领导班子会。股票上市规则》为等法律法规、规则制度的学习，深刻认识了“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。公司及治理层、管理层将引以为戒，与控股股东实现人员分开、业务独立，规范财务管理，切实增强上市公司独立性。在处理相关经营管理事项时，保持公司的独立性，审慎处理与控股股东之间的关系，确保不再出现类似情形，维护公司全体股东的利益。  （2）整改责任部门或责任人  福鞍控股总经理、公司生产部、财务部、人力资源部  （3）整改期限  整改已完成，后续将持续规范。二、整改情况总结  公司收到《决定书》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员进行了深刻反思和检讨，深刻认识到董事、监事及公司高管人员加强证券法律法规学习的重要性。公司及全体董事、监事、高级管理人员深刻汲取教训，今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、                    《证券法》、                         《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、               《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。三、备查文件  特此公告。                       辽宁福鞍重工股份有限公司                                    董事会

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关键词： 福鞍股份 责令改正