汇绿生态: 募集资金专项管理制度

           汇绿生态科技集团股份有限公司  为规范汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》                 《证券法》                     《公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、           《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》                                   （以下简称“《上市规则》”）、      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。                 第一章   总   则  第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。  第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。  第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时公告三方协议的主要内容。  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。  第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。  第五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。  第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。              第二章   募集资金的存储  第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。  第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。  第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。  第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。              第三章   募集资金的使用  第十一条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。     第十二条   除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。     第十三条   禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。     第十四条   公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。     第十五条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。     第十六条   公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。     第十七条   募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。     第十八条   对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。  第十九条    募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：  (一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；  (二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年；  (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的 50%；  (四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。  第二十条    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；  （四）变更募集资金用途；  （五）改变募集资金投资项目实施地点；  （六）使用节余募集资金。  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。  第二十一条       公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。  第二十二条       上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日及时公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；  （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。  第二十三条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，但应当符合以下条件:  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；  上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告。  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。  第二十四条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；  （三）变更募集资金投资项目实施方式；  （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。  第二十五条   公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。  第二十六条   公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。  第二十七条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第二十条第一款履行相应程序。  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。  节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。  第二十八条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：  （一）募集资金到账超过一年；  （二）不影响其他募集资金项目的实施；  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；             第四章   募集资金项目变更  第二十九条   募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。  第三十条    上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；  （三）变更募集资金投资项目实施方式；  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。  第三十一条    公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。  第三十二条    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  第三十三条    公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容:  (一)原项目基本情况及变更的具体原因；  (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  (三)新项目的投资计划；  (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；  (六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；  (七)深圳证券交易所要求的其他内容。  第三十四条    公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。     第三十五条   公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。              第五章   募集资金管理与监督     第三十六条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。     会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所     相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。     第三十七条   保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。  保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。  第三十八条    独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。  第三十九条    公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。                第六章   附   则  第四十条    本制度由公司董事会负责解释。  第四十一条    本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。  第四十二条    本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及深交所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。

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关键词： 管理制度 募集资金