利安隆: 民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之2021年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见

             民生证券股份有限公司关于   天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产  之 2021 年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的                     核查意见或“上市公司”）向韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生（以下简称“交易对方”）以发行股份购买资产方式购买利安隆凯亚（河北）新材料有限公司（以下简称“利安隆凯亚”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产交易”）        。   根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《资产评估报告》         （沃克森评报字（2018）第 1552 号），截至评估基准日 2018年 8 月 31 日，利安隆凯亚 100%股东权益（以下简称“标的资产”）市场价值的评估值为 60,165.60 万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 60,000 万元。   民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为利安隆重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、                            《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对公司本次发行股份购买资产交易   一、本次发行股份购买资产交易涉及的业绩承诺   （一）业绩承诺情况   协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度，即 2019 年、2020 年以及 2021 年。   根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺 2019 年、2020 年、2021 年目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,000.00 万元、6,000.00 万元和 7,000.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。   （二）补偿方式   盈利承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出补偿。  交易对方对利安隆的补偿方式为逐年补偿，交易对方承诺优先以其通过本次交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，交易对方以现金方式进行补偿。补偿方式为：  当期应补偿的股份数量计算方式为：  当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。  上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间；“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润之和。  若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。交易对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。  若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具体为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后 15 日向利安隆相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。  当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的上市公司股份数量时，则差额部分，交易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：  当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。  按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。  （三）减值测试及补偿  盈利承诺期届满后，交易双方应共同聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。  如减值测试的结果为：标的资产减值额＞已补偿股份总数×本次交易中利安隆向交易对方发行股份的价格＋已补偿现金，则交易对方应对减值部分进行补偿。  交易对方应首先以其持有的利安隆股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。计算公式为：  资产减值应补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中利安隆向交易对方发行股份的价格－已补偿现金  资产减值应补偿的股份数量＝资产减值应补偿金额÷本次交易中利安隆向交易对方发行股份的价格  如利安隆在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如利安隆在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量  若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，交易对方将以现金进行补偿，计算公式为：资产减值应补偿补偿的现金＝（资产减值应补偿的股份数量－已就资产减值补偿的股份数量）×本次交易中利安隆向交易对方发行股份的价格  交易对方承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，并相互承担连带责任。  交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。  二、2021 年度业绩承诺完成情况  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》                      （天职业字[2022]5566 号），经审计的利安隆凯亚 2021 年度净利润（净利润为利安隆凯亚扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为 19,140.26 万元，占相关重组交易方承诺业绩 7,000.00万元的 273.43%。截止 2021 年 12 月 31 日，利安隆凯亚 2021 年度业绩承诺已实现。     三、标的公司资产减值测试情况  上市公司聘请的沃克森评估对本次交易注入的标的资产截止 2021 年 12 月股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的利安隆凯亚（河北）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第 0117 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，利安隆凯亚股东全部权益的账面价值为 60,683.47万元。在持续经营前提下，利安隆凯亚股东全部权益价值为 151,493.42 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易注入的标的资产没有发生减值。  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（天职业字[2022]5888 号），认为利安隆编制的《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映利安隆资产重组注入标的资产减值测试结论。     四、独立财务顾问的核查意见  独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、专项审核报告、评估报告、减值测试报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况以及减值测试情况进行了核查。  经核查，独立财务顾问认为：利安隆凯亚 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到约定的业绩承诺水平；业绩承诺期结束后进行了相应的减值测试，未出现减值的情况。  (本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之 2021 年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见》之签章页)独立财务顾问主办人：   ______________   _____________                王   刚             蒋红亚                              民生证券股份有限公司                                    年     月   日

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关键词： 股份有限公司 资产减值测试 民生证券