剑桥科技: 中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

                  中信证券股份有限公司             关于上海剑桥科技股份有限公司   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对剑桥科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：   一、非公开发行募集资金的基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207 号）核准，剑桥科技向 13 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）24,224,806 股（以下简称“本次非公开发行”），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 30.96 元，募集资金总额人民币为人民币 731,024,769.10 元。   上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》                       ，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。   二、非公开发行募集资金投向及使用情况   公司本次非公开发行募集资金计划用途及实际投入情况如下：                                                            单位：人民币万元 序                                 拟使用募集           截至 2022 年 2 月         项目名称          投资总额                                          实施单位 号                                  资金金额           17 日累计投资额      高速光模块及 5G 无线      通信网络光模块项目          合计           75,000.00       75,000.00         46,081.23     截至 2022 年 2 月 17 日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额为人民币 69,691,728.84 元。     三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币十四次会议审议批准之日起不超过 12 个月。万元闲置募集资金中的人民币 8,000 万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币 17,000 万元未归还。万元闲置募集资金中的人民币 8,000 万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币 9,000 万元未归还。元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。     至此，公司董事会 2020 年 4 月 27 日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币 25,000 万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币十七次会议审议批准之日起不超过 12 个月。万元闲置募集资金中的人民币 6,500 万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币 3,500 万元未归还。万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。  至此，公司董事会 2020 年 8 月 27 日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币 10,000 万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币十一次会议审议批准之日起不超过 12 个月。万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币十六次会议审议批准之日起不超过 12 个月。万元闲置募集资金中的人民币 3,000 万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币 5,000 万元未归还。万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。  至此，公司董事会 2021 年 4 月 6 日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币 8,000 万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议批准之日起不超过 12 个月。万元闲置募集资金中的人民币 200 万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币 6,800 万元未归还。万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。  至此，公司董事会 2021 年 4 月 14 日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币 7,000 万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议批准之日起不超过 12 个月。该笔资金尚未归还。第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 3,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过 12 个月。该笔资金尚未归还。事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过 12 个月。该笔资金尚未归还。事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过 12 个月。万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过 12 个月。该笔资金尚未归还。  截至本核查意见出具日，公司实际用于暂时补充流动资金且尚未归还的募集资金累计余额为人民币 26,300 万元（含本次补流）。  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划  为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，公司拟使用人民币 3,800 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十八次会议审议批准之日起不超过 12 个月。  公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。  五、公司履行的决策程序  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于 2022 年 2 月公司全体独立董事发表了明确同意的意见。  六、核查意见  中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，发表如下核查意见：  公司使用人民币 3,800 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。  （以下无正文）

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