海亮股份: 关于向海亮集团财务有限责任公司增资的公告

证券代码：002203    证券简称：海亮股份             公告编号：2022-009债券代码：128081    证券简称：海亮转债              浙江海亮股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。  一、关联交易概述  鉴于海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关业务发展的需要，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）及其子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）拟对财务公司进行增资。本次增资的方式为以财务公司2021年12月31日资本公积中3,500万元，未分配利润中84,500万元，合计88,000万元转增股本。各股东按目前持有财务公司的持股比例，同比例进行增资。增资后，财务公司的注册资本由150,000万元增加到                    增资前                  增资后     股东名称       持有股份                 持有股份                           持股比例                 持股比例                （万股）                 （万股）海亮集团有限公司          90,000       60%    142,800       60%浙江海亮股份有限公司        40,000    26.67%     63,500    26.67%浙江海亮环境材料有限公司      20,000    13.33%     31,700    13.33%  因海亮环材系海亮股份全资子公司，公司直接和间接持有的财务公司股权比例合计为40%。财务公司增资前后，公司持有的财务公司股权比例未发生变化。  海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有海亮股份33.85%的股权，为海亮股份控股股东。财务公司系海亮集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易。                                                     — 1 —亮集团财务有限责任公司增资的议案》。关联董事朱张泉先生，王树光先生，陈东先生，蒋利民先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、关联方基本情况  公司名称：海亮集团有限公司  住所：诸暨市店口镇解放路386号  法定代表人：王黎红  注册资本：人民币330,099.97万元人民币  公司类型：其他有限责任公司  统一社会信用代码/注册号：913306811462584935  成立日期：1996年8月9日  经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。  主要股东：       股 东            出资额（万元）           占注册资本比例（%）       冯海良               136,142.28             41.24 宁波哲韬投资控股有限公司              125,616.80            38.05   宁波敦士投资有限公司               29,011.00             8.79 工银金融资产投资有限公司               18,119.97             5.49         唐鲁                  9,407.32             2.85       钱昂军                   3,618.20             1.10                                                    — 2 —          朱张泉                   3,618.20                   1.10          蒋利荣                   3,618.20                   1.10          汪鸣                      474.00                   0.14          曹建国                     474.00                   0.14          合 计                 330,099.97                 100.00  截至2021年12月31日，海亮集团总资产为672.42亿元，净资产325.21亿元。亿。目前企业综合实力位列世界企业500强第428位、中国企业500强第117位、中国民营企业500强第29位。海亮集团近三年的财务情况见下表：                                                单位：亿元    项目          2019年12月31日   2020年12月31日   2021年12月31日   资产总额            571.57        609.96        672.42   负债总额            299.20        314.35        347.21  所有者权益            272.37        295.61        325.21    项目            2019 年度       2020 年度       2021 年度   营业收入           1,879.73      1,964.21      2,019.94   净利润             20.17         15.69         17.51注：海亮集团 2021 年度财务数据未经审计。  信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为 AA+。  海亮集团实际控制人为冯海良先生，海亮集团是海亮股份的控股股东，冯海良是海亮股份实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人。  海亮集团、冯海良先生均不是失信被执行人。  三、关联交易标的基本情况  （一）企业登记信息  公司名称：海亮集团财务有限责任公司  成立日期：2013 年 2 月 1 日                                                             — 3 —     法定代表人： 穆绿燕     注册地址：杭州市滨江区滨盛路 1508 号海亮大厦 25 楼 2517 室-2526 室     注册资本：150,000 万元人民币     营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借     （二）股权架构     目前，财务公司股权结构如下：序号           股东名称              出资额（万元）          占注册资本比例     （三）财务状况     财务公司近三年的财务情况见下表：                                                       单位：万元      项目        2019年12月31日     2020年12月31日       2021年12月31日     资产总额       1,260,801.28     1,254,295.38     1,300,040.68     负债总额       1,029,613.14     1,000,989.64     1,026,807.79     所有者权益       231,188.14      253,305.74        273,232.89      项目          2019年度          2020年度            2021年度     营业收入        34,892.87        35,481.90        31,035.12      净利润        19,557.53        22,117.59        21,835.10     注：财务公司 2021 年度财务数据未经审计。     财务公司不是失信被执行人。                                                                  — 4 —  四、本次增资的主要内容  财务公司注册资本 150,000 万元人民币，本次拟增资至 238,000 万元人民币。增资方式为财务公司 2021 年 12 月 31 日资本公积中 3,500 万元，未分配利润中份同比例增资，本次增资不涉及现金投入。本次增资后，财务公司原股东持股比例不变。  五、协议签订情况  截至目前，本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，董事会授权董事长负责相关具体文件的签署。  六、涉及本次关联交易的其他安排交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。  七、增资目的和对上市公司的影响  近几年，财务公司在股东和监管机构的正确领导下，稳健经营、合规展业，较好行使内部金融服务和辅助管理集团职能。本次增资财务公司不存在重大风险。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响。  本次增资完成后，将进一步增强财务公司的资本实力和声望；进一步提升公司资金结算、管理和筹融资水平，增强金融市场同业合作实力；可增加信贷规模支持实体企业发展，为成员单位提供更多金融服务。财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资                                              — 5 —风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。  本次增资尚需经中国银行保险监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况元，贷款余额为 2,820.81 万元，2021 年贷款利息或手续费为 197.45 万元。  九、独立董事事前认可和独立意见  独立董事经过核查，发表如下事前人可意见：我们认真审核了本次增资的原因、交易方案等内容。认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。  本次增资完成后，将进一步增强财务公司的资本实力和声望；进一步提升公司资金结算、管理和筹融资水平，增强金融市场同业合作实力；可增加信贷规模支持实体企业发展，为成员单位提供更多金融服务。财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。同意本次增资事项。  十、备查文件                                                 — 6 —特此公告       浙江海亮股份有限公司           董事会       二〇二二年二月二十四日                    — 7 —

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关键词： 有限责任公司 海亮集团 海亮股份