晶丰明源: 广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

              广发证券股份有限公司         关于上海晶丰明源半导体股份有限公司         预计 2022 年度日常关联交易的核查意见  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或者“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、      《上海证券交易所科创板股票上市规则》、                        《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶丰明源预计 2022 年度日常关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：  一、日常关联交易基本情况  （一）日常关联交易履行的审议程序  公司于 2022 年 2 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于预计 2022 年日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为 2,800.00 万元。  独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司预计的 2022 年度日常关联交易为公司日常经营需要，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他股东特别是中小股东的权益。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司制定的《关于预计司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。     公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：   公司预计 2022 年度发生的日常关联交易基于日常经营业务往来需要，遵循了公   平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在   损害公司及广大中小股东利益的情形。     上述公司 2022 年日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。     （二）本次日常关联交易预计金额和类别     公司预计 2022 年将发生的日常关联交易具体情况如下：                                                          单位：万元                                  本年年初至 2022                      本次预计金额                          占同类业                            占同类业               本年度预               年 2 月 23 日与关   上年实际             与上年实际发关联交易类别   关联方              务比例                              务比例               计金额                联人累计已发生        发生金额             生金额差异较                          （%）                              （%）                                    的交易金额                          大的原因向关联方销售   上海汉 产品、商品   枫电子向关联方采购   科技有 产品、商品   限公司    合计         2,800.00     /         7.75       230.79     /       -   注 1：以上数据为含税价格；   注 2：占同类业务比例计算基数为 2021 年度经审计同类业务的发生额；   注 3: 本次日常关联交易预计额度授权有效期为自本次董事会决议通过之日起至公司 2022   年度董事会审议预计日常关联交易止；   注 4: 本次预计的关联交易总额度可以在不同交易类别间调剂。     二、关联人基本情况和关联关系     （一）关联人的基本情况     企业名称：上海汉枫电子科技有限公司     企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)     法定代表人：谢森     注册资本：639.3882 万元人民币     成立日期：2011 年 3 月 28 日     住所： 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 17 幢     主要股东：百度时代网络技术（北京）有限公司、谢森等     主营业务：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机制造、通信终端设备制造（仅限分支机构经营），电子产品、计算机软硬件的研发、销售，通讯产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表、节能环保设备、建筑材料、办公设备、机电设备、电气设备、办公用品、橡塑制品、汽摩配件的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】                                        单位：万元   总资产        净资产        营业收入        净利润  （二）与上市公司的关联关系  公司董事会秘书汪星辰先生任关联方上海汉枫电子科技有限公司董事，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。  （三）履约能力分析  上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就 2022 年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。  三、日常关联交易主要内容  （一）关联交易主要内容  公司预计 2022 年度的日常关联交易主要为向上海汉枫电子科技有限公司采购和销售原材料、商品等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。  （二）关联交易协议签署情况  该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与上海汉枫签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响  （一）关联交易的必要性  公司与关联方之间的日常关联交易是公司开展日常经营活动所需，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。  （二）关联交易定价的公允性、合理性  公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。  （三）关联交易的持续性  公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。  五、保荐机构的核查意见  经核查，晶丰明源 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并经公司审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司 2022 年日常关联交易额度预计事项符合公司实际经营活动的需求，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对晶丰明源 2022 年度日常关联交易额度预计事项无异议。  （以下无正文）【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人签名：                孟晓翔          袁海峰                           广发证券股份有限公司                              年    月   日

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关键词： 关联交易 股份有限公司 广发证券股份有限公司