茂化实华: 茂名石化实华股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料汇编

     茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件茂名石化实华股份有限公司     材料汇编   二零二二年三月                  茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件          茂名石化实华股份有限公司一、程序文件二、提交股东大会审议的议案及附件（一）《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》  附件：   《北京信沃达海洋科技有限公司 2021 年度合并审计报告》；   《资产评估报告》；   《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京海沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》                    ；股权转让协议之补充协议》。                       茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件程序文件 1：            茂名石化实华股份有限公司一、会议时间：  现场会议召开时间：2022 年 3 月 11 日 14:45  通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即股东大会召开当日的 9:15-15:00  二、现场会议地点：广东省茂名市官渡路162号七楼会议室  三、会议主持人：公司董事长范洪岩女士  四、会议方式：现场投票与网络投票相结合  五、会议议程 （1）《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司69%股权的议案》东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）                茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票                  茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件程序文件 2：            茂名石化实华股份有限公司  为维护茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、等有关规定，特制定本次会议须知如下：  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。  二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的， 工作人员可以拒绝其参会。  三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权委托书等）于2022年3月9日办理会议登记手续。  四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。  五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。  六、 全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。                     茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件提交股东大会审议的议案：  一、交易背景  公司是一家 1988 年创立、主要从事石油化工产品的生产及销售经营，主要产品有液化石油气、聚丙烯、MTBE、特种工业白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷、工业过氧化氢（27.5%/35%）              、双环戊二烯（高纯级/聚酯级）                            、加氢碳九、石油树脂、萘和重焦油等系列。公司化工主业目前有茂名、湛江两个生产基地。30 多年来，公司在地方党委政府关心下，在北京泰跃、茂名石化两大股东的支持下，在董事会领导下，全体职工共同努力，公司保持相对平稳的发展态势。但是，在发展过程中面临的困难挑战、瓶颈障碍越来越明显和突出：在“双碳”                 “双控”背景下，高能耗化工项目发展前景受到影响，化工装置比较被动，目前生产经营已经受到直接影响；化工主业的竞争越来越激烈，有的化工项目经营困难，有的盈利空间很窄，有的甚至亏损，生存发展的压力加大，公司需要开拓新领域，实施转型发展。  二、本次交易情况  基于新业务拓展、加快转型发展和优化产业布局的战略需要，公司拟现金收购北京信聿投资中心（有限合伙）持有的北京信沃达海洋                               茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件科技有限公司 69%股权。根据中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具的《资产评估报告》             ，北京信沃达海洋科技有限公司截至商，确定本次购买北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的交易价格为 42,000 万元。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。  三、交易对手情况  本次现金收购交易对方为北京信聿投资中心（有限合伙）                          ，基本情况如下： 名称          北京信聿投资中心 （有限合伙 ） 统一社会信用代码    91110101585885624H 企业类型        有限合伙企业 注册资本        1,189,600万元人民币 执行事务合伙人     北京宥德投资管理中心（有限合伙） 实际控制人       无实际控制人 成立日期        2011年10月28日 营业期限        2011年10月28日至无固定期限 注册地址        北京市东城区灯市口大街33号10层(1008B)             项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不             得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生             品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 经营范围        他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承             诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；             依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营             活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活                              茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件            动。）  四、标的公司情况  本次现金收购交易标的公司为北京信沃达海洋科技有限公司，基本情况如下： 名称         北京信沃达海洋科 技有限公司 统一社会信用代码   91110102089690692F 企业类型       其他有限责任公司 注册资本       15,000万元人民币 法定代表人      翟锋 成立日期       2013年12月25日 营业期限       2013年12月25日至2033年12月24日 注册地址       北京市西城区西直门外大街137号49幢平房第一间            技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投资管            理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销            策划；公关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）            ；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货            物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；            销售办公用品、日用品、玩具、工艺品；零售图书、电子出版物、            音像制品；驯养繁殖、经营利用水生野生动物（海豚、海狮、大            鲵、珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）。（ 经营范围            “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公            开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、            不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承            诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到            区县商务委备案；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活            动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展            经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经            营活动。）  北京信聿投资中心（有限合伙）为北京信沃达海洋科技有限公司的控股股东，北京信沃达海洋科技有限公司具体股权结构如下：                                茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件序号           股东        出资额（万元）          实缴资本（万元）      出资比例（%）     合伙）     心（有限合伙）           合计                   15000        15000          100.00     五、中介机构意见     本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的独立第三方机构进行财务审计、评估和可行性研究。     亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京信沃达海洋科技有限公司 2021 年度合并审计报告》（标准无保留意见）                                ；     中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具了《资产评估报告》；     北京银信瑞达财务咨询有限公司出具了《北京海洋馆投资项目可行性研究报告》      。报告结论如下：     本投资项目可行，效益较好，投资回收期较短（指标如下）                              ：序        项目        单位   指标               项目   单位        指标号     所得税前财务内部                   所得税后财务内部                  %    21.39%                 %        16.66%        收益率                        收益率      税前投资回收期                    税后投资回收期                  年                           年       （静态）             5.57      （静态）                  6.81      税前投资回收期                    税后投资回收期                  年                           年       （动态）             6.38      （动态）                  8.12                         茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件  六、项目风险情况 详见公司于 2022 年 2 月 23 日在《证券时报》                                      、巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所关注函（55 号）回复的公告》 【编号：2022-017】的第 2 点、第 4 点。  七、公司认为，在转变发展思路、提高发展质量的形势下，公司面临发展的机遇和挑战，发展的任务很重很紧迫。本次交易有利于践行绿色低碳发展理念，有利于加快公司转型发展，有利于开拓新的经营领域，有利于提升公司经济实力，经济技术和效益测算可行。若本次交易完成，公司取得北京信沃达海洋科技有限公司控股权，通过加强管理运营，控制风险，预期可以取得较好的经济效益和社会效益。  本议案已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，尚须公司 2022 年第二次临时股东大会审议。  以上议案，请各位股东审议。  附件：信沃达海洋科技有限公司 2021 年度合并审计报告》                         【 详见公司于 2022年 1 月 26 日在巨潮资讯网披露的《北京信沃达海洋科技有限公司审计报告》   】；评估报告》    【详见公司于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯网披露的《评估报告》   】；                       茂化实华 2022 年第二次临时股东大会文件    《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于北京海沃达海洋科技有限公司之股权转让协议》【详见公司于                     、巨潮资讯网披露的《关于现金收购北京信沃 达海洋科 技有限公司 69% 股权的公 告》（公告编 号：    《北京信聿投资中心（有限合伙）与茂名石化实华股份有限公司关于股权转让协议之补充协议》【详见公司于 2022 年 2 月 18 日在《证券时报》、巨潮资讯网披露的《关于收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的进展公告》              （公告编号：2022-015）                            】                  茂名石化实华股份有限公司董事会

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关键词： 临时股东大会 股份有限公司 茂名石化